公司股东怎么提出解散公司

最新修订 | 2024-03-02
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专家导读 我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与公司股东怎么提出解散公司相关的法律方面知识。
公司股东怎么提出解散公司

一、公司股东怎么提出解散公司

公司股东提出解散公司可以在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的情况下,在股东大会特别表决通过即可。之后应当成立清算组

《中华人民共和国公司法》第一百八十条

公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条

公司有本法第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程存续

依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

二、什么情况下股东可以提起解散公司诉讼

根据《公司法》的相关规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼:

(一)股东会或者股东大会持续两年或者两年以上无法召开,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数,持续两年或者两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)董事或者实际控制人有持续性的压制、欺诈行为,严重侵害股东利益,且无法通过股东会或者股东大会纠正;

(四)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难,导致公司可能或者正在遭受无法弥补的损害;

(五)其他经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

《公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

三、公司股东纠纷是怎么退出

有限责任公司股东可以通过股权转让退股、公司减资等方式退出公司。

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

2、在符合公司合并、分立营业期届满、公司连续五年盈利却不向股东分配利润等情形时,股东可以请求公司回购股份

3、股东减少注册资本要求经过三分之二以上表决权的股东同意并履行法定减资程序。

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

根据上述文章中的内容,相信已经解答了公司股东怎么提出解散公司的问题。在日常生活中,我们应该要多了解学习一些法律知识,这样在遇到有法律问题时才能作出正确的判断,才可以更好的运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有相关法律问题需要咨询律师,可以点击下方“立即咨询”按钮,律图网会匹配专业律师为您服务。

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公司股东怎么提出解散公司
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公司股东怎样提出解散公司
很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与公司股东怎样提出解散公司相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
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公司经营
我伯伯把钱给投资到一笔钱了,一直都没有进行告知大家,还作为隐名股东了,目前公司发展不哈,还准备要去解散了,对于隐名股东提起解散之诉怎么规定呢?
[律师回复] 一般而言,除非经股东过半数同意,否则隐名股东是不能提起股东知情权诉讼的,但是作为隐名股东,可以向法院提起诉讼来确认股权。
  
一、如何提起隐名股东诉讼?
  根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定,隐名股东要确认公司股权的,一般应当满足以下条件:
  1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
  公司股权的确认,不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。
  2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
  《公司法解释三》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。换句话说,其他股东明知隐名股东存在的,也就是默认同意隐名股东持有股权,故应该认定隐名股东持有股权。
  3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件,值得注意。
  4、不违反法律法规强制性规定。
  满足上述条件的,隐名股东就可以收集相关证据资料,委托律师起诉公司及股东,要求确认股权。虽然耗时长成本较高,不过确实是行之有效的方法。
  
二、隐名股东权利保护的诉讼方式
  
1. 前置性的股东确权诉讼(内资企业的确权诉讼和外资企业的行为之诉)
  根据《公司法》、最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)〉的意见征求稿》和《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》的规定,隐名股东可以提起关于股东身份的确权诉讼,法院衡量的标准包括三个条件:1)有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资;2)公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的;3)无其他违背法律法规规定的情形,满足上述三个条件,法院可以确认隐名股东的股东资格。
  值得注意的是,上述规定仅适用于内资企业,因为内资企业的股东登记机关是工商行政部门,仅仅是形式登记,没有前置审批,法院可以直接确认股东身份。
  但是,根据最高院的会议纪要,法院不能确认外资企业隐名股东的股东资格,如果涉及此类诉讼,则不予受理。
  因此,股东确认股权之诉,对于内资企业是确权之诉,对于外资企业不能直接主张,否则及有可能不予受理,仅能进行要求公司办理申请手续的行为之诉。
  
2. 诉讼中认定隐名股东的股东资格应注意的问题
  相关诉讼中,如前所述,法院的基本观点是倾向于实质说要件说,因此获得越多能够证明实际出资或分红的形式要件证据,如出资证明、隐名投资协议、公司分红明细、或公司内部对其身份的称谓等,是保证诉讼能够成功的基本条件。
  
3. 获得股东资格确认后,以显名股东之身份提起股东权益诉讼
  显名股东可以根据《公司法》最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)〉的意见征求稿》的相关规定,提起知情权诉讼、请求公司收回股份诉讼、限期召开股东大会诉讼、撤销股东会决议诉讼、股东请求公司按照股东会议决议向股东支付股息诉讼、针对公司高管实质提起代表诉讼等。
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公司股东能提出解散公司吗
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 可以。
1、解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司:一是自行解散。股东提议召开股东会,代表三分之二以上股权的多数股东形成决议,同意解散公司。股东会决议形成以后,公司自行组成清算组,结清公司债务,剩余财产按股权所持比例分配。
2、公司办理注销登记。二是向提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼,是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,而向提起的请求解散公司的诉讼。
(一)、解散公司诉讼的原告单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其他民事主体包括债权人都不具有原告资格,不能提起司法解散诉讼。
(二)、解散公司诉讼的被告原告以外的其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。
(三)、提起解散公司诉讼的条件(同时具备):
1、公司经营管理发生严重困难。
2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
3、通过其他途径不能解决。
(四)、解散公司诉讼的管辖
1、地域管辖公司住所地,即公司主要办事机构所在地。公司主要办事机构所在地不明确的,由其注册地人民管辖。
2、级别管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由基层人民管辖;地区、地级市以上的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由中级人民管辖。
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公司股东如何提出解散公司
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公司经营
公司解散,股东可以提出起诉吗
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股东解散公司的条件限制 (1)提起主体的限制。我国新《公司法》借鉴德国、日本的立法经验,诉请解散公司的原告的持股比例确定为全部表决权的百分之十以上。这种限定是必要的,可以防止少数股东不正当的滥讼行为,避免新制度的矫枉过正。但亦有学者认为应当进一步提高提讼主体的持股比例,并且对持股时间应作要求,以连续持股二年以上为宜。 (2)公司事务陷于僵局。公司事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系,股东间的矛盾冲突达到了不可调和的程度或股东遭受不公正的欺压、公司资产正在被滥用或浪费,股东在公司的经营政策上发生了严重的分歧,导致公司事务无法继续进行。此时,股东可以要求解散公司。 (3)股东无法行使权利。即必须是股东的合理期待落空,这表现为董事或支配公司的控股股东故意损害股东法定权利,公司实际上成为大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”;或者这种情况持续发生时,针对单个侵权行为的救济已不再有效,股东对其权利在公司里得到最基本的尊重已丧失信心,就应允许受害股东要求解散公司。 (4)公司资产正在被滥用或浪费。公司行为违反小股东的基本权利和合法期望。
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股东可否提出解散公司
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公司股东可以提出公司解散吗
可以,不过有条件,必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。股东可以提起解散公司之诉:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的等。
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股东如何提起解散公司诉讼
无论我们是在工作、学习还是生活中,我们都可能会遇到各种法律方面的问题,所以我们平常就需要多了解一些法律知识,这样在遇到了法律问题时,就能够很好的去处理去维护自己的合法权益了。本篇内容中整理了一些与股东如何提起解散公司诉讼相关的法律知识,希望能对您有帮助。
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公司经营
我为一家大型私营企业的股东,现在我们想就公司的解散问题提起诉讼,想咨询一下有关方面的问题,请问2018股东提起解散公司诉讼是怎样的?
[律师回复]
一、股东代表诉讼制度(又称代位诉讼、派生诉讼);
1、针对对象:
董、监、高执行职务时违法,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、权利人:
有限公司股东、股份公司连续180日以上[单独或者合计]持有公司1%以上股份的股东
3、权 利:
(1)书面请求监事会【不设监事会的监事】以公司的名义起诉;
(2)监事违法,书面请求 董事会【执行董事】以公司的名义起诉;
(3)监事会【不设监事会的监事】或者董事会【执行董事】收到书面请求后拒绝起诉,或者自收到请求之日起30日内未起诉,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉 状告董、监、高违法。
(4)他人侵犯公司合法权益,股东,可以依照上述规定起诉。
综上所述:董、监、高和他人害公司且董、监又不作为的,股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,但胜诉收益归公司。
二、股东直接诉讼制度;
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。例如:
(1) 侵犯知情权;
(2) 侵犯分红权;
(3) 股东僵局,司法解散
总结:董、监、高害股东,股东有权以自己的名义起诉,胜诉收益归个人。
三、其他股东诉讼制度;
1、内容违法绝对无效:
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2、程序违法、内容违章可撤销:
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
快速解决“诉讼仲裁”问题
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股东解散股东协议书怎么写
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】

甲方:何梅,身份证号:
乙方:梁华,身份证号:
双方因经营理念差异,难以继续合伙。现经双方友好协商达成如下散伙协议:
一、双方合伙以2021年6月4日湖北金洋冶金股份有限公司谷城项目为界,2021年6月4日前所承接的项目已完工或未完工的继续按合伙处理,直至项目完工、工程款结算完毕为止。湖北金洋冶金股份有限公司谷城金洋项目之后,双方各做各的项目(包括谷城金洋项目由乙方单独经营),不再计入合伙。
二、前期合伙项目包括:新苑恒大、国源汽车、普林锻造、精制车桥、东风八万辆一期、二期、东风八万辆食堂、飞鹤汽车、东风客车外协件库、普林昊威贸易、民生工贸等,以及其他的一些委托加工合同,双方应尽心尽责完成未尽事宜妥善收尾,并严格按合伙协议执行。
三、合伙期间所经营的项目,未收回的款项应收款按合伙比例平均分配,收入通过私人账号的款项于当日转入对方指定银行账号,支出部分按合伙的比例平均支出。
四、以上前期合伙项目的质保金待质保期届满后双方共同支取,平均分配,如有质量纠纷,双方共同平均承担相应责任。
五、待上述前期合伙项目按合伙协议的约定全部清算完毕后,合伙正式解散。
六、合伙购置的固定资产原则上按年20折旧计入合伙成本。
七、未尽事宜双方协商解决。
甲方: 乙方:
二0一一年六月二十二日
大股东能解散股权吗
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 大股东是股份公司的重要出资人,又称为投资人,不管是哪个公司,都有投资份额占该公司比例较大的股东,而大股东在很大程度上也对公司的重要决议具有相当话语权,大股东人数的稳定对公司的经营具有重要影响。 大股东死亡,对公司会有什么影响,这是公司法律实务中常见的问题,例如,拿有限责任公司来说,大股东死亡后,其他股东能否解散公司,或者大股东死亡后的股权如何处理,这都是需要明确的问题。 举例来说,张某是A有限责任公司的股东,在公司成立之初便持有公司占绝对控制权的股份,现张某因意外事故下落不明被依法宣告死亡,那么,A有限责任公司的股东能否解散公司呢 事实上,如果有限责任公司的大股东死亡,其合法的继承人是可以继承该死亡股东的股权的,但是公司章程另有规定的除外。也就是说,如果A有限责任公司的大股东即张某死亡,其股权会因继承转移给合法继承人,其他股东此时可以根据《公司法》中的相关规定提请股东会决议解散公司。 《中华人民共和国公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (二)股东会或者股东大会决议解散 (三)因公司合并或者分立需要解散 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)人民依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
小股东股权可以申请解散或解散吗?
[律师回复] 可以,但要有法定情形
  我国《公司法》 第一百八十三条明文规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。
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  从前述五种公司法定解散方式可见,在公司成立之后,中小股东欲解散公司,一般只能通过 第二种方式或第五种方式。其中,第二种以股东会决议解散的方式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,控制公司的大股东如果不同意解散公司,中小股东就会束手无策。为了为保护股东特别是中小股东的合法权益,打破因股东之间的矛盾导致的公司僵局,《公司法》特地为股东设立解散公司请求权。
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