创业公司股东想要退出应该如何退出

最新修订 | 2024-02-22
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专家导读 当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对创业公司股东想要退出应该如何退出进行了解答,希望能解答您的问题。
创业公司股东想要退出应该如何退出

一、创业公司股东想要退出应该如何退出

股东退出公司:

1、股权转让

2、公司减资;

3、要求公司回购;等等。

公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、公司股东纠纷是如何退出

有限责任公司股东可以通过股权转让、退股、公司减资等方式退出公司。

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

2、在符合公司合并、分立营业期届满、公司连续五年盈利却不向股东分配利润等情形时,股东可以请求公司回购股份

3、股东减少注册资本要求经过三分之二以上表决权的股东同意并履行法定减资程序。

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、股东退出公司股份方式有什么

股东退出公司股份方式:强制公司收购异议股东的股份,满足异议股东退出公司的要求,是股东退出公司股份的方式。

强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题,价格偏低会损害退出股东的利益,价格偏高会损害公司的利益。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

对于创业公司股东想要退出应该如何退出的问题的答案,上述文章内容中已经作出了详细的解答,在日常生活中我们也是需要对相关的法律知识进行了解的,这样才能够维护自己的合法权益。如果您还有其他相关问题可以点击下方“立即咨询”按钮,咨询律图专业律师

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我们公司是三个合伙人一起开的一家创业公司,作为创业公司有三个股东,三个股东如何分配股权?
[律师回复] 1/股权和职能的关联如题主描述,假设初创公司三个合伙人,一个负责内容,一个负责技术,一个负责销售,大家的资历又差不多(这也是大多数创业公司的标准组合),这个时候应该如何分配股权? 大原则在于,技术研发是一个比较长期的过程,而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应,而市场职能介于两者中间。因此,对于这三种职能的股权分配,应该按照各自职能的综合效应,由高向低依次排序为——技术、市场、销售。依据此,我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题,注意,以上设计适用于单创始人结构,即在具有多个创始合伙人的情况下,确立一个核心创始人,然后由其组建职能健全的团队。创始人应当具备极强的战略规划能力,并集中指挥,使整个团队的执行保持高效;不建议树立多个多核心的创始人结构,届时,团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。2/企业股权结构的三种模型:第一种,绝对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上,即67%的股权,合伙人占18%的股权,预留团队股权15%;该模式适用于创始人投钱最多,能力最强的情况。在股东内部,绝对控股型虽说形式民主,但最后还是老板拍板,拥有一票决定/否决权。 第二种,相对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权,合伙人加在一起占34%的股权,员工预留15%的股权。这种模型下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。 第三种,不控股型这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权,合伙人团队占51%的股权,激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,老大只是有战略相对优势的情况,所以基本合伙人的股权就相对平均一些。这三种模型里面有几个特点:首先,投资人的股份没算在里面。预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人,投资人从他手里买股份,这就叫“买老股”。从法律关系上来讲,这是投资人跟创业者个人股份之间的关系,不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户,而成为创始人个人变现,不是公司融资。而且,一旦创始人卖老股,投资人出很高的溢价进来,创始人马上就面临很大的一笔税。所以,不建议一开始给投资人预留股份,可以进来以后大家共同稀释。那么激励股权为什么建议预留呢?主要原因是能充当调整机制。比如,很多创始人刚开始创业的时候,找合伙人其实没多少选择余地,觉得凑合就一起干了。但是过了段时间,发现这人能力不行,此时,预留的部分就能出面解决这个问题。如果早期股权分配不合理,这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来(不管是高管、合伙人还是员工),也能通过预留股权去处理。3/股权控制方式纵观国内外上市且发展良好的互联网公司,创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑,公司的控制权会不会出问题?事实上,不是说只有控股才能控制公司,不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式:第一种,投票权委托最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱,刘强东的股份很少。所以,京东对后来的投资人都有前提条件,就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票权。第二种,一致行动人协议简单来讲就是,所有事项先在董事会内部进行民主协商,得到一致意见,否则就以老大的意见为主。 第三种,持股平台针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上,以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份,这个持股平台里面的股份也都是他的,他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利,基本是没话语权。第四种,AB股计划AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权,而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权,所以他总够有将近90%的投票权。二、退出机制设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识,但是事实上,大部分的激励机制的效果都不好。原因在于,公司最后有两条路,要么上市,要么被收购,但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制,将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。因此,事先约定科学的退出机制,将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。 为此,我们有四点建议——1/创始人发限制性股权限制性股权简单来讲,第一它是股权,可以直接办理工商登记;第二它有权利限制,这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下,公司可以按照一个事先约定的价格进行回购,这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于,分期兑现,公司可以回购。无论融资与否,上市与否,都需要套用限制性股权。比如说,创始合伙人早期只掏了三五万块,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千万或者一个亿,谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权2/股权分期兑现分期兑现有四种方式:第一种是约定4年,每年兑现四分之一;第二种是任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%。这是为了预防短期投机行为,小米的员工股权激励就是按照这种模式的;第三种是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;第四种是干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提,后面每到一个月兑现一点,算得比较清。这几种模式对团队来讲是不同的导向,可以根据实际情况进行选择。3/约定回购机制股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。有些公司一开始约定,如果合伙人离职,双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式:第一种,参照原来购买价格的溢价比如说他原来花10万块买了10%的股,如果到了两三倍,那一定得溢价。第二种,参照公司净资产假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了,这时候要是按照人家原来购买价格的溢价,那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业,可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念,相当于把对方未来十几年的财富都断掉了,所以从公平合理的角度还得有一点溢价。第三种,参照公司最近一轮融资估值的折扣价回购为什么要打折呢?基于几个考虑:从公平合理的角度出发,资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱,但这个估值是可变的,并不代表你离职的时候就是这个价格;从公司现金流角度,如果完全按照公司估值,那公司现金流压力很大;从公司团队的导向出发,这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。第四种,做好预期管理退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识,之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面是大家先沟通到同一个层面,比如:谈好是基于长期看,还是基于短期投资?未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?总之,所有合伙人要同一套标准,游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了,才能够平和理性地去谈具体的规则条款。
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小股东想退股大股东不同意怎么办
当小股东希望退股但大股东反对时,可采取以下方法: 1.转股,包括内部或外部转让; 2.利用公司减资程序撤出; 3.行使“异议股东回购请求权”作为法律保障; 4.在严重影响公司运营时,向法院提起诉讼要求解散公司。若符合公司章程约定的解散条件,股东可通过股东大会表决实现有序退出。
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[律师回复] 隐名股东常见的法律风险
1、股权代持协议如果存在合同法第52条规定的法定无效情形,不受法律保护。
2、显名股东滥用股东权,包括公司重大决策事项的讨论和表决权、选举权和被选举权、红利分配权、股东(大)会临时会议召集请求权和提案权等。显名股东可能不按照代持协议的约定向隐名股东支付投资收益,从而使隐名股东的权利受到损害。
3、显名股东在公司的股东名册上记载并登记于工商档案信息,如显名股东不能偿还自身债务时,代持股权可能被法院或其他机关冻结,甚至被强制执行以偿还显名股东的债务,隐名股东的权利将受损。
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5、显名股东若为自然人,其离婚或死亡时,代持股权有可能卷入继承或离婚财产分割的法律纠纷。显名股东如为法人,遇到公司合并或分立事项时,代持股权的处置有可能陷入争议。
6、隐名股东可以依据股权代持合同要求显名为公司股东,但是必须通过显名股东与隐名股东进行股权转让的形式实现,有可能产生企业所得税或者个人所得税。
7、有限责任公司的隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记,成为实质性的显名股东,须经公司其他股东半数以上同意。如果未能满足“经公司其他股东半数以上同意”这一条件的,隐名股东将可能无法显名。
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