股东会不会可以做监事

[律师回复] 您好，针对您的有限责任公司不是股东能做董事吗？问题解答如下, 有限责任公司具有人合性性质，公司存在的一个主要方面是为公司股东赢利。就你所提出的问题，我觉得你的想法是让该股东不要干涉贵公司的生产经营活动。而该问题又涉及该股东在公司内是否担当职务以及担当何种职务。职务的不同可能涉及到开除股东在公司内部职务的部门权限的不同。但不论如何，股东作为出资人享受公司法或者公司章程中赋予公司股东的表决权等权利，无论通过任何途径，一股东或者法人代表都不能涤除股东的上述权利，因为上述权利是股东基于股东权利而赋予的天然的权利。如果你认为另外一个股东干涉你的行为，你可以通过协商，把该股东的股权转让给你，这样就可以通过工商局变更公司的组织形式即一人公司。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、退股股东应享有股东查阅权我国公司法第三十三条将股东查阅权作为一项法定权利明确赋予给有限责任公司的股东，这里的股东是否包括退股股东呢对此，理论界争议较大，司法实践中裁判也不一致。股东查阅权制度早期起源于，在许多州，对行使股东查阅权的股东有条件限制：(1)至少在提出请求权之前的六个月内持续的具有登记股东的资格;(2)或者是持有至少5%的流通股。从这些条件中可以看出，在设计查阅权主体时要求股东是正持有股份的股东。但是，这并不意味着我国有限责任公司的股东查阅权主体仅指现任股东。其理由如下：1、英美等发达国家股东查阅权设计背景不同于中国，我国虽引入股东查阅权制度但非“原装引进”。英美等国家有着发达的经理人制度，股东“虽然是公司的最终所有人，但对于管理和控制却仅拥有有限的参与权”。然而在我国有限责任公司里，董事、监事、经理、财务管理者等高管人员往往由股东担任，这些股东往往掌控着公司，其与不担任公司高管人员的股东在公司信息占有上明显不对等。股东之间一旦发生纠纷，则往往导致不参与公司管理的股东退出公司，不论是公司回购其股权还是将股权转让给他人，总是涉及到股权价金的确定，尤其是退股后才发现价金确定上明显对于退股股东不公平时，赋予退股股东查阅权就十分必要。2、赋予退股股东查阅权是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。正如有学者所言，我国合同法第九十二条根据诚实信用原则确认了当事人的后合同义务，鉴于合同法调整的合同关系往往是一次性的、松散的交易关系，此种松散的合同关系尚且遵循诚实信用原则;鉴于公司法调整的股权关系是团体性的、密切的团体关系，更应当确认公司对其前股东所负的诚信义务。当然也有学者认为，现代公司会计资料十分复杂，赋予退股股东查阅权可能影响公司的管理，也可能泄露公司的商业秘密，因而主张退股股东不应享有查阅权。笔者认为，这不仅不是否定退股股东查阅权的理由，而是完善我国股东查阅权的契机。我国股东查阅权制度是借鉴英美等国家而建立的，目前尚处于不完善阶段，尚未建立股东查阅权的保密制度。即使是现任股东在行使查阅权后也负有保密义务，更何况退股股东，所以建立、完善股东查阅权保密制度，课以退股股东保密义务，就可解除这一顾虑。建立股东查阅权保密制度是有理论基础的：随着公司及公司法的发展，两大法系均认可了公司契约理论。公司契约理论认为公司是以股东为中心的多种合同关系的综合，包括股东与股东之间的契约关系、股东与公司的契约关系、股东与公司管理人员之间的契约关系等。合同法基于诚实信用原则规定了附随义务，因而在公司各种契约关系中也应规定包括保密义务在内的附随义务。

[律师回复] 股东大会：股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司的章程。 董事会或执行董事：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列的职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬的事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬的事项；（十）制定公司的基本管理制度。《中华人民共和国公司法》第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《中华人民共和国公司法》第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。《中华人民共和国公司法》第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。