公司未经清算能注销吗

[律师回复] 你好，未按照规定清算的企业不可申请注销。

[律师回复] 清算组又称清算人，是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。公司一旦进入清算程序，董事会或者执行董事、经理即应退任而由清算组行使管理公司业务和财产的职权，对内执行清算业务，对外代表公司。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民确认。 1.依据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成，因此自然人独资的一人有限公司可由该自然人股东一人独自成立一人清算组即可进行公司清算。 2.根据国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》中公司清算组备案提交材料规范，有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；一人有限责任公司提交股东关于成立清算组的书面文件（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。因此清算组人员由股东会决议或一人有限公司的书面文件确定。 3.依据上述规定和规范，公司进行普通清算的，经股东会决议选举或任命，公司清算组成员可由会计师事务所人员组成，履行清算手续。

[律师回复] 对于公司未经清算注销后的债务由谁承担这个问题，解答如下, 依据公司法的规定，公司以其资产承担债务，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，但有特殊情况的除外，公司清算结束后可以注销。<br/>《中华人民共和国公司破产法》<br/>第一百二十条　破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民裁定终结破产程序。<br/>管理人在最后分配完结后，应当及时向人民提交破产财产分配报告，并提请人民裁定终结破产程序。<br/>人民应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。<br/>第一百二十一条　破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民裁定终结破产程序。<br/>管理人在最后分配完结后，应当及时向人民提交破产财产分配报告，并提请人民裁定终结破产程序。<br/>人民应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。<br/>第一百二十三条　自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民按照破产财产分配方案进行追加分配：<br/>(一)发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的<br/>(二)发现破产人有应当供分配的其他财产的。<br/>有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民将其上交国库。<br/>第一百二十四条　破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。<br/>二、公司注销后债务的承担有哪些问题<br/>当前经济纠纷案件及劳动争议案件剧增，受金融危机的影响，公司稍有不慎就面临资金链断裂，为了逃避责任，有些企业主就通过注销公司的手段，希借此逃避应该承担的责任。有的公司一方面应诉，一方面着手解散公司。等到原告方好不容易经过仲裁、一审、二审的漫长程序，获得生效的判决去申请执行时，才发现公司已经不存在了。可是，是否这就可以逃避债务呢 <br/>公司的注销通常有如下原因：<br/>一、因破产而注销。公司还不起钱，由宣告破产而注销<br/>二、因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销<br/>三、因解散而注销。根据公司章程、股东会决议或股东的请求，都可能解散。由此可见，公司的注销可能是被动的，也可以是主动的。作为公司的出资人，公司的股东完全可以自行决定是否解散公司。<br/>那么，如何保障公司债权人的利益 法律对此规定了清算程序。股东可以决定是否解散，却不能自行决定解散的程序。这个程序简单的说有二个内容：<br/>一，公示。即要对外发出声明，我公司要解散了，债主赶快来要钱<br/>二，清偿。在公司正式注销前清偿债务，如果清偿不了，就要申请破产。到工商行政部门办理注销时，也会要求提供上述材料，说明公司已经经过了这些程序。某些地区工商局要求股东出具声明：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。<br/>如果公司的清算组没有经过法定程序，就让公司“消失”了，那债权人怎么办 答案是找清算组成员承担责任。(有限责任公司的清算组成员就是公司股东)公司法第一百九十条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 清算与注销的区别有：　　清算是注销的必经程序，注销后意味着公司已经死亡，如果公司尚欠工资，请尽快向清算小组申报。　　公司注销是指已经成立的公司基于一定的原因而消灭其法人资格的法律行为。清算是指是指公司注销或者宣告破产后，依照一定的程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。　　公司注销与公司清算的联系表现为：　　公司注销，只有经过清算程序，清理债权债务、处置剩余财产，并注销登记才最终消灭其法律人格。公司注销仅仅是缩小了公司的民事权利能力的范围，进入清算程序后，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。　　清算包括注销清算和破产清算，其中注销清算又分为自行清算和强制清算。注销清算是指因公司出现注销事由为终止其法律人格而进行的清算，主要由《公司法》和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》(以下简称公司法司法解释二)规定;破产清算是指企业资不抵债时，人民依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算，主要由《企业破产法》规定。注销清算与破产清算的联系表现在：　　 (1)清算的目的相同，都是结束被清算企业的各种债权债务关系和内部法律关系以终止企业的法律人格;　　 (2)注销清算在特定条件下可转变成破产清算。公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，除依据公司法司法解释二第十七条的规定，通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的外，应依据公司法第一百八十八条和企业破产法第七条第三款的规定向人民申请宣告破产。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 企业依法清算时，以其清算终了后的清算所得为应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税。 《企业所得税法实施条例》第十一条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相税费等后的余额。 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》第四条规定：企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个的纳税年度计算清算所得。 清算所得全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用、相关税费债务清偿损益 纳税人在办理注销登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款、缴销发票和其他税务证件。