国有股权转让债权债务如何处置

[律师回复] 解答如下, 国有产权转让的债权债务处置方案
一、债权处置方案国有产权转让中的目标公司债权转让无需取得相关债务人的同意，但应履行通知义务。
二、债务处置方案
1、债务处理方案的内容和要求⑴时间要求债务处理方案是国有产权转让方案的内容之一，因此，在报送相关批准机构报批国有股权转让方案时，就确保债权人债权得以落实的债务处理办法。⑵真实性要求保护债权人合法权益，防止利用产权转让逃废债务、隐匿资产，《企业国有产权转让管理暂行办法》要求转让方在转让企业国有产权时落实债务处置方案时，必须全面真实反映转让标的企业全部债权债务，不得故意遗漏、隐匿。⑶公示性要求国有股权转让涉及公司合并、分立都必须根据《公司法》规定进行公告，进行债权申报登记，因此，转让标的企业在清产核资阶段须进行公告。⑷明确性要求债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及债权担保物权的，须按照担保法的有关规定处理；涉及金融债权的，须事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及对职工负债的，须按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理。
2、金融债务的处置方案《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报送国有产权转让方案时，应当附送债权金融机构同意的相关债权债务协议。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
2）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。

[律师回复] 股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。

[律师回复] 解答如下, 国有产权转让的债权债务处置方案
一、债权处置方案国有产权转让中的目标公司债权转让无需取得相关债务人的同意，但应履行通知义务。
二、债务处置方案
1、债务处理方案的内容和要求⑴时间要求债务处理方案是国有产权转让方案的内容之一，因此，在报送相关批准机构报批国有股权转让方案时，就确保债权人债权得以落实的债务处理办法。⑵真实性要求保护债权人合法权益，防止利用产权转让逃废债务、隐匿资产，《企业国有产权转让管理暂行办法》要求转让方在转让企业国有产权时落实债务处置方案时，必须全面真实反映转让标的企业全部债权债务，不得故意遗漏、隐匿。⑶公示性要求国有股权转让涉及公司合并、分立都必须根据《公司法》规定进行公告，进行债权申报登记，因此，转让标的企业在清产核资阶段须进行公告。⑷明确性要求债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及债权担保物权的，须按照担保法的有关规定处理；涉及金融债权的，须事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及对职工负债的，须按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理。
2、金融债务的处置方案《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报送国有产权转让方案时，应当附送债权金融机构同意的相关债权债务协议。

[律师回复] 解答如下, 国有产权转让的债权债务处置方案
一、债权处置方案国有产权转让中的目标公司债权转让无需取得相关债务人的同意，但应履行通知义务。
二、债务处置方案
1、债务处理方案的内容和要求⑴时间要求债务处理方案是国有产权转让方案的内容之一，因此，在报送相关批准机构报批国有股权转让方案时，就确保债权人债权得以落实的债务处理办法。⑵真实性要求保护债权人合法权益，防止利用产权转让逃废债务、隐匿资产，《企业国有产权转让管理暂行办法》要求转让方在转让企业国有产权时落实债务处置方案时，必须全面真实反映转让标的企业全部债权债务，不得故意遗漏、隐匿。⑶公示性要求国有股权转让涉及公司合并、分立都必须根据《公司法》规定进行公告，进行债权申报登记，因此，转让标的企业在清产核资阶段须进行公告。⑷明确性要求债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及债权担保物权的，须按照担保法的有关规定处理；涉及金融债权的，须事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及对职工负债的，须按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理。
2、金融债务的处置方案《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报送国有产权转让方案时，应当附送债权金融机构同意的相关债权债务协议。

[律师回复] 在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。股权转让债权债务股权转让前的债权在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

[律师回复] 对于国有股权转让一定要进行职工安置吗这个问题，解答如下, 国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
2）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。

[律师回复] 国有公司股权转让的债权债务一般要经过如下程序：
一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

[律师回复] 在企业国有产权转让时，应当准确掌握转让标的企业的债务状况，债务处理方案应当全面真实反映转让标的企业全部债权债务。要防止利用改制或产权转让逃废债务，不得故意遗漏、隐匿资产。按照《公司法》，公司合并、分立都必须进行公告，进行债权申报登记。债务处理方案主要包括以下内容：
（一）要明确债务的承担及清偿的办法。债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及到债权人担保物权的，要按照担保法的有关规定处理；涉及到金融机构债权，要事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及到对职工负债的，要按照劳动法和社会保障法规及相关政策的要求作出妥善处理（涉及到职工利益的，通常都在职工安置方案中作出具体安排）。
（二）要提出保障清偿的有效措施。在债务处理方案中，还必须就方案内容如何贯彻落实提出明确保障措施，确保处理方案最终得到执行。

[律师回复] 解答如下, 国有股权交易可以分为以下几个步骤:
（一）初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
（二）清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
（三）审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）
（四）内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
（五）申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
（六）签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（七）审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
（八）产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
（九）变更手续交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司法司法解释3
第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定
第十三条
第二款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民可以参照物权法
第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
2）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。

[律师回复] 解答如下, 国有股权交易可以分为以下几个步骤:
（一）初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
（二）清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
（三）审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）
（四）内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
（五）申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
（六）签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（七）审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
（八）产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
（九）变更手续交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 不是。依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，股东转让股权的，公司的债权债务并不是一同转让，依然由公司承担。
《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 解答如下, 国有产权转让的债权债务处置方案
一、债权处置方案国有产权转让中的目标公司债权转让无需取得相关债务人的同意，但应履行通知义务。
二、债务处置方案
1、债务处理方案的内容和要求⑴时间要求债务处理方案是国有产权转让方案的内容之一，因此，在报送相关批准机构报批国有股权转让方案时，就确保债权人债权得以落实的债务处理办法。⑵真实性要求保护债权人合法权益，防止利用产权转让逃废债务、隐匿资产，《企业国有产权转让管理暂行办法》要求转让方在转让企业国有产权时落实债务处置方案时，必须全面真实反映转让标的企业全部债权债务，不得故意遗漏、隐匿。⑶公示性要求国有股权转让涉及公司合并、分立都必须根据《公司法》规定进行公告，进行债权申报登记，因此，转让标的企业在清产核资阶段须进行公告。⑷明确性要求债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及债权担保物权的，须按照担保法的有关规定处理；涉及金融债权的，须事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及对职工负债的，须按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理。
2、金融债务的处置方案《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报送国有产权转让方案时，应当附送债权金融机构同意的相关债权债务协议。

[律师回复] 有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。 因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
(一)债权问题 公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1.股权对内转让的情形 这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的情形 与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。 值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。第
一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。第
二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。 综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
(二)债务问题 公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。 有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。 举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。 换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。 可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。 提出这种建议，主要是基于以下几种考虑： 第
一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。 第
二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。 第
三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 公司股东仅以其投资为限承担责任可以签订协议。债务人资不抵债，可以申请破产。公司股东一般只有有限责任，除非股东自愿，股东一般不会同意承担公司的债务

[律师回复] 解答如下, 国有股权交易可以分为以下几个步骤:
（一）初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
（二）清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
（三）审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）
（四）内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
（五）申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
（六）签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（七）审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
（八）产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
（九）变更手续交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

[律师回复] 在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：
一是有条件转让原则。
鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。
二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。
在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。

[律师回复] 您好，关于国有股权转让可以协议转让吗这个问题，我的解答如下, 合同专用章是指在合同上加盖合同专用章是指合同当事人经过协商，在达成的书面合同上各自加盖本公司的合同专用印章的行为。公司合同专用章的法律意义:对合同当事人而言，合同上加盖合同专用章，表明双方当事人对订立合同的要约、承诺阶段的完成和对双方权利、义务的最终确认，从而确定了合同经当事人双方协商而成立，并对当事人双方发生了法律效力，当事人应当基于合同的约定行使权利、履行义务。对此，《中华人民共和国合同法》第32条明确规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时成立。由此可见，股权转让协议属于合同的一种，要加盖合同章。