股东私自转让股权是合法吗

最新修订 | 2024-03-02
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沈园律师
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专家导读 在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于股东私自转让股权是合法吗的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
股东私自转让股权是合法吗

一、股东私自转让股权是合法吗

股东私自转让股权是否合法要根据具体情况分析。一般情况下,股东没有经过其他股东同意私自转让股权是不合法的,股权转让虽说是可以自由进行买卖的,但其实对于股权转让不同的企业还有着不同的规定,国家方面对于股权的转让也有着一定的条件限制,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、公司股东能随意转让股权吗

公司股东可以随意转让股权,但是需要经过其他股东的同意。

一般而言股份公司股东转让股份是没有什么限制的,只要是在法定的场所并依法定方式就可自由转让股份公司股份,但是以下几种人转让股份有一定的限制:

(1)股份公司发起人:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

(2)对公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(3)公司董事监事高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,并且其所持的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

(4)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

有限责任公司的股权转让也有限制:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

三、出资瑕疵的股东能转让股权吗

出资瑕疵的股东可以转让股权,出资瑕疵不会使得股东失股东权利,但应当向公司足额缴纳出资,同时向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资瑕疵股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任

《公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对于股东私自转让股权是合法吗的问题的答案,上述文章内容中已经作出了详细的解答,在日常生活中我们也是需要对相关的法律知识进行了解的,这样才能够维护自己的合法权益。如果您还有其他相关问题可以点击下方“立即咨询”按钮,咨询律图专业律师

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股东转让股权时股东有没有权利转让其他股东?
[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时,其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点,在注重股权自由转让的同时,还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权,但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权,理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权,没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定,所有股东可以对部分股权行使优先购买权;
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权,以维护既得利益和公司的稳定;
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物,能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、《公司法》是具有公法性的私法,为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展,法虽未明令禁止,但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权,不仅是为了保护其他股东的合法权益,也同样考虑了转让股权的股东的利益,即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权;
3、实践中,有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权,不愿收购剩余股权,第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权,股权转让将无法继续进行,影响到公司的稳定和发展。综合以上观点,根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权,如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是:
首先,优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会,并非为了使其获得交易的优惠;对于转让股权的股东来说,仅是对其交易对象进行了一定的限制,并非要减损欲转让的股权的价值。
其次,转让出资是股东的权利,在符合法律规定的条件下,股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后,公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权,那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权;如果转让股权的股东只同意转让全部股权,其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权,其他股东仍旧只愿购买部分股权,那么二者的购买条件并不等同,其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。
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隐形股东私自转让股权是否有效
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股权转让股东会决议,股权转让股东会决议签字是由原股东签还是新
[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项:
1)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法)
2)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价)
3)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。)
5)列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
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隐形股东私自转让股权是不是有效
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股东失踪,其它股东股份转让怎么办。
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权作为一种财产性权利,公司股东有权自主处分所持股权,但股权转让须按照法律规定进行。有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权;股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让,但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。下面我们就针对有限责任公司股东转让股权的步骤,进行简要介绍:

一,股东内部可以可以相互转让其全部或者部分股权。若股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数书面同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

二,双方签订股权转让协议,并将相关材料报当地工商行政部门进行变更备案登记。
最后,转让股权后,由公司注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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股东是怎样转让股权的
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 有限责任公司股东转让股权的手续
一、有限责任公司股东转让股权,是否要在办理批准、登记等手续后才能生效
根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
(一)》第四条的明确规定,只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前,除国有独资公司的股权转让,因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外,对有限责任公司股东转让股权,我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的,仅限于外商投资的有限责任公司。
在我国立法中,尚未有有限责任公司股东转让股权,要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效,主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续,尚未涉及股权的转让问题。
从行为的法律性质上讲,股权转让是在当事人之间依双方约定的合同发生的民事法律行为,一般而言,除有特别约定,以当事人之间的行为为约束范围。办理抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续,虽一般属行政管理行为,但涉及到对外公示、第三人权益的保护和外汇管理等重要问题,所以立法规定,某些情况下必须办理登记手续后合同才能生效。办理由股权转让引起的工商变更登记手续,应属于一种一般性的行政管理行为,仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认,通常与股权转让的效力无关。依股权变更之事实作股东名册变更登记手续,虽为公司之法定义务,但其性质主要为公司内部的管理行为,与股权转让是否在当事人之间生效没有必然关系。而立法关于某些情况下股权转让要在办理行政批准手续后才能生效的规定,则更侧重于国家对重要经济活动行使的行政监督权力。不同性质的行为,对股权转让是否生效的影响不同。
合同是当事人间的合意行为,非出于必要,法律、不应加以干涉。所以,凡是法律、行政法规没有明文规定,以办理批准、登记等手续为合同生效条件的,当事人是否办理可能涉及的批准、登记等手续,不影响合同的效力,也不影响股权转让的效力。
那么,当事人可否在合同中约定股权的转让,要在办理工商和(或)股东名册变更登记手续后才能生效呢?合同法第四十五条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。”所以,如果当事人在合同中约定,以办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件,那么,原来对股权转让是否生效并无影响之因素,便依当事人的特别约定,成为股权转让生效的必要条件。未办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续之前,股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件,受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款,也可以要求返还,而不必去接受那在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
在此还须注意的是,股权转让协议的生效与股权转让的生效也是有区别的。股权转让协议无效或不生效,股权的转让肯定也是不生效的。但是,即便在股权转让协议生效后,股权的转让也可能是不生效的。因为,在股权转让协议生效后,尚需当事人的履行行为,转让股权才能实现,而且当事人在股权转让协议中还可以约定股权转让生效的特别条件。股权转让协议依照法律和约定生效之后,股权转让生效的约定条件不一定同时也得到实现,两者生效的条件是不一样的。
如果对这两者不加区别,当事人关于股权转让在办理工商变更登记手续后生效的约定,在执行上可能存在逻辑上的矛盾。工商登记,是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认,向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续,其前提是股权转让协议已经发生法律效力,要通过工商变更登记对这个事实加以确认,并公布于众。如果当事人约定,股权转让协议(而不是股权转让)在办理工商变更登记手续后才能生效,那么,办理股权变更工商登记的事实依据便不足了。
二、有限责任公司股东转让股权,未办理工商和(或)股东名册变更登记手续,对当事人的权益有何影响
由于实践中情况复杂,可能出现当事人签署了股权转让协议,甚至已经完全履行了合同义务,但股东出资的转让却未记载于股东名册,未办理或未能办理工商变更登记手续,使受让方的权利受到影响,进而引发争议的情况。下面对此作一分析。
在实践中,一些公司根本未设置股东名册,股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册,但是未依照股东的要求,将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后,未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时,股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述,在无特别约定的情况下,无论公司是否设置有股东名册,股东转让出资未在股东名册上进行登记的,不影响股权转让的法律效力。公司法第三十六条也明确规定,将出资转让情况“记载于股东名册”,是在“股东依法转让其出资后”,即股权转让已经发生法律效力之后。不过,虽然这时出资的转让在股东之间有效,但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力,便须具体分析了。
在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。
在因公司之过错,而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行了变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件,公司应依据股东名册进行相关活动,但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则,现公司已经明知股东情况依法发生变化,仍不改正,自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为,更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。
无论何种原因造成股东转让出资后,未对公司股东名册进行变更登记,在依法对股东名册进行变更登记之前,股权的转让均不具有对抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到经济损失,有权向过错方追索赔偿。
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有下列情形之一的,合同无效:
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