公司章程如何制定

最新修订 | 2024-03-01
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公司章程如何制定

一、公司章程如何制定

公司章程主要可以约定高级管理人员权利和义务、股东会的议事方式和表决方式、法定代表人公司名称、公司住所地、召开临时股东会的条件、股东之间的股权转让方式。

公司法》第十一条

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条

公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十三条

公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

二、公司章程由什么来制定

有限责任公司的章程由股东共同制定;

一人有限责任公司章程由股东制定;

股份有限公司的章程由发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。

《公司法》第十一条

,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

三、公司章程由什么来制定

有限责任公司的章程由股东共同制定;

一人有限责任公司章程由股东制定;

股份有限公司的章程由发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。

《公司法》第十一条

,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

日常生活中我们会面临很多法律问题,所以应该了解一些法律方面的知识,以免在遇到法律问题时无法维护自己的合法权益。相信上面文章的内容已经对公司章程如何制定的问题作出了解答,如果您还需要咨询相关的其他问题,可通过点击下方“立即咨询”按钮,我们会匹配专业律师为您解答问题。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:____有限公司(以下简称公司) 第二条 住所: 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 主营:(根据工商行政管理机关的要求填写) 兼营: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:__万元人民币 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、 出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: (说明:按出资人数逐一填写) 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司剩余财产。 第八条 股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员为____人,由股东会选举。董事____年,届满,可连选连任。董事会在届满前,股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集并主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第二十二条 公司设__名监事,监事由股东会选举产生。监事每届__年,届满,可连选连任。
公司制定章程有哪些
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:____有限公司(以下简称公司) 第二条 住所: 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 主营:(根据工商行政管理机关的要求填写) 兼营: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:__万元人民币 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、 出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: (说明:按出资人数逐一填写) 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司剩余财产。 第八条 股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员为____人,由股东会选举。董事____年,届满,可连选连任。董事会在届满前,股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集并主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第二十二条 公司设__名监事,监事由股东会选举产生。监事每届__年,届满,可连选连任。
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公司改制章程如何进行变更
公司章程中的注册资本、股东信息、出资额和出资时间等内容需要在公司改制过程中进行变更。进行变更前需要对公司的资产进行全面的核算,然后才可制定改制方案,认缴出资后,才可申请变更登记,完成改制工作。
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公司经营
公司章程制定的内容
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:____有限公司(以下简称公司) 第二条 住所: 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 主营:(根据工商行政管理机关的要求填写) 兼营: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:__万元人民币 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、 出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: 股东名称:() 出资方式: 出资额: 出资比例: (说明:按出资人数逐一填写) 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司剩余财产。 第八条 股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员为____人,由股东会选举。董事____年,届满,可连选连任。董事会在届满前,股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集并主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第二十二条 公司设__名监事,监事由股东会选举产生。监事每届__年,届满,可连选连任。
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有限公司制定章程样本
[律师回复] 您好,针对您的有限公司制定章程样本问题解答如下, 有限公司制定章程范本
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:____有限公司(以下简称公司)
第二条 住所:
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:
主营:(根据工商行政管理机关的要求填写)
兼营:
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:__万元人民币
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、 出资方式、出资额
第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:
股东名称:()
出资方式:
出资额:
出资比例:
股东名称:()
出资方式:
出资额:
出资比例:
(说明:按出资人数逐一填写)
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司剩余财产。
第八条 股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十
一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;
(十
二)修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。
第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会,成员为____人,由股东会选举。董事____年,届满,可连选连任。董事会在届满前,股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集并主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司设__名监事,监事由股东会选举产生。监事每届__年,届满,可连选连任。
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股份有限公司章程如何制定
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股份有限公司章程如何制定相关的法律方面知识。
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公司经营
有限公司制定章程电子版
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第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:____有限公司(以下简称公司)
第二条 住所:
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:
主营:(根据工商行政管理机关的要求填写)
兼营:
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:__万元人民币
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、 出资方式、出资额
第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:
股东名称:()
出资方式:
出资额:
出资比例:
股东名称:()
出资方式:
出资额:
出资比例:
(说明:按出资人数逐一填写)
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司剩余财产。
第八条 股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十
一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;
(十
二)修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。
第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会,成员为____人,由股东会选举。董事____年,届满,可连选连任。董事会在届满前,股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬等事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集并主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司设__名监事,监事由股东会选举产生。监事每届__年,届满,可连选连任。
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怎样制定企业的公司章程
[律师回复] 对于这个问题,解答如下, 如何制定一份好的公司章程? 律师认为,一份好的章程应当满足以下条件: 1.没有违反法律强制性规范的内容; 2.公司管理事项有明晰、可操作性的规范; 3.对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定,同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定; 4.对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定,如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等; 5.具有符合公司特殊情况的不同规定,如两名股东股权比例67%和33%状况下,章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过,特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”,其实质是部分股东完全没有人和决策权利。 【公司章程的制定】 有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程,必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数,每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。 【公司章程的修改】 公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的,公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的,应驳回公司登记申请。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 【公司章程的变更】 根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行: 1.由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案; 2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经证券管理部门批准; 4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案; 5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告; 6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。
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股份有限公司章程如何制定
当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对股份有限公司章程如何制定进行了解答,希望能解答您的问题。
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公司经营
怎样制定有限责任公司章程?
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 有限责任公司章程 (公司设执行董事) 为适应市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由股东各方共同出资设立 有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:有限公司 第二条 公司住所: 广州市区 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: (涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币 万元 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下: 股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务: (1) 遵守公司章程; (2) 按期缴纳所认缴的出资; (3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4) 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条 会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事 年,届满,可连选连任。执行董事在届满前,股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件; (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告; 第二十条 公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设监事人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事每届 年,届满,可连选连任。 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。 第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于 第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为 年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的,可以解散: (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6)宣告破产。 第二十八条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。 第三十三条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十四条 本章程一式 份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字(盖章): 20 年月日
如何制定一个好的公司章程
[律师回复] 对于这个问题,解答如下, 如何制定一份好的公司章程? 律师认为,一份好的章程应当满足以下条件: 1.没有违反法律强制性规范的内容; 2.公司管理事项有明晰、可操作性的规范; 3.对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定,同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定; 4.对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定,如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等; 5.具有符合公司特殊情况的不同规定,如两名股东股权比例67%和33%状况下,章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过,特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”,其实质是部分股东完全没有人和决策权利。 【公司章程的制定】 有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程,必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数,每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。 【公司章程的修改】 公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的,公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的,应驳回公司登记申请。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 【公司章程的变更】 根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行: 1.由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案; 2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经证券管理部门批准; 4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案; 5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告; 6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。
有限责任公司章程怎样制定
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 有限责任公司章程 (公司设执行董事) 为适应市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由股东各方共同出资设立 有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:有限公司 第二条 公司住所: 广州市区 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: (涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币 万元 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下: 股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务: (1) 遵守公司章程; (2) 按期缴纳所认缴的出资; (3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4) 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条 会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事 年,届满,可连选连任。执行董事在届满前,股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件; (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告; 第二十条 公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设监事人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事每届 年,届满,可连选连任。 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。 第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于 第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为 年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的,可以解散: (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6)宣告破产。 第二十八条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。 第三十三条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十四条 本章程一式 份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字(盖章): 20 年月日
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