股权转让后公司名下土地使用权也转让了吗

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。
自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。
土地使用权转让指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括买卖、交换、赠与或其他合法方式。根据《城市房地产转让管理办法》的规定，其他合法方法主要包括：
(1)以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的;
(2)一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的;
(3)因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的;
(4)以房地产抵债的;
(5)法律、法规规定的其他情形。

[律师回复] 对于股权转让可以视为土地使用权转让吗这个问题，解答如下, 无偿划拨的土地使用权可以转让。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人
(二)领有国有土地使用证
(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明
(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。
转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让后土地使用权也发生了转让吗问题解答如下, 股权转让后土地使用权是否也发生了转让
股权转让后不代表土地使用权也发生了转让，尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。”
股权转让与土地使用权转让的区别
1、构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移；二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动；二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，土地使用权作为法人财产时已表现为货币化或股份化的形式，是公司法人财产的一部分。股东依法转让股权时，只是股东发生变动，拥有土地使用权的公司法人并未改变，土地使用权的公司法人财产性质也未发生改变，因此，不属于土地使用权转让的范畴。
2、转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额规定比例以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金；已取得土地使用权证；开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
但是，对于合伙企业来说，其转让股权时应办理土地登记。这是因为，合伙企业中股东变化的主要形式是退伙与入伙，股东转让股份的情形并不多见。合伙的财产主要由合伙人出资形成的财产和合伙经营积累的财产构成。合伙人出资财产中，若以土地使用权出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权，其使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。因此，对此类出资，在合伙人转让其财产份额时，一般应办理土地使用权转让登记。
4、发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
5、适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 一般情况下，土地使用权是登记主义，是都办理了相关等我变更手续 具体需要了解案件详细情况才可能给你专业的意见，需要法律帮助，可以直接再次进行追问咨询或者最好携带相关资料给我进行详细分析。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 国有土地使用权出让与转让的区别主要如下：
1、主体不同
出让主体是国有土地所有者，即国家，由法律授权的县以上人民政府予以具体实施转让主体是取得国有土地使用权的土地使用者。
2、转移条件与程序不同
出让条件无限制，签订出让合同，缴纳出让金，即可办证转让条件有限制，转让须经申请、审批或补办出让手续，缴纳税费，方可登记过户。
3、行为性质不同
根据物权理论，出让属于他物权设定转让属于他物权转移。
4、交易市场不同
《中华人民共和国土地管理法》
第五十四条 建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。
第五十五条 以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。
自本法施行之日起，新增建设用地的土地有偿使用费，百分之三十上缴财政，百分之七十留给有关地方人民政府，都专项用于耕地开发。
第五十六条 建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让与土地使用权转让有哪些不一样
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别
一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
区别
二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
区别
三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
区别
四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别
五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让与土地使用权转让包含哪些不一样问题解答如下, 股权转让与土地使用权转让有哪些不一样
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别
一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
区别
二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
区别
三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
区别
四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别
五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让与土地使用权转让有哪些不一样
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别
一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
区别
二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
区别
三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
区别
四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别
五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 以股权转让方式转让土地使用权是否有效力需要看其转让方式是否符合以下规定。
根据《城市房地产管理法》第39条的规定，土地使用权的直接转让需要满足已支付全部土地出让金；
取得土地使用权证、土地开发已完成一定的工程进度等要件，同时还需要符合《土地管理法》《物权法》等法律规定。
《合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 以股权转让方式转让土地使用权是否有效力需要看其转让方式是否符合以下规定。
土地使用权的直接转让需要满足已支付全部土地出让金、取得土地使用权证、土地开发已完成一定的工程进度等要件，同时还需要符合《土地管理法》《物权法》等法律规定。
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
出让土地使用权是指国家以土地所有者的身份将国有土地使用权在一定年限内让与土地使用者。由土地使用者向国家支付土地使用权出让金后取得的土地使用权。
取得出让土地使用权有以下几个特征：
(1)取得的土地使用权是有偿的。土地使用者取得一定年限内的土地使用权应向国家支付土地使用权出让金。国家凭借土地所有权取得的土地经济效益，表现为一定年期内的地租，一般以土地使用者向国家支付一定数额的货币为表现形式。
(2)取得的土地使用权是有期限的。土地使用者享有土地使用权的期限以出让年限为限。出让年限由出让合同约定，但不得超过法律限定的最高年限。
(3)取得的土地使用权是一种物权。土地使用权出让是以土地所有权与土地使用权分离为基础的。土地使用权出让后，在出让期限内受让人实际享有对土地占有、使用、收益和处分的权利，其使用权在使用年限内可以依法转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。土地使用权出让的形式有三种，即协议出让、招标出让和拍卖出让。

[律师回复] 您好，关于股权转让与土地使用权转让包括什么不一样这个问题，我的解答如下, 股权转让与土地使用权转让有哪些不一样
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别
一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
区别
二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
区别
三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
区别
四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别
五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让与土地使用权转让包含什么不一样问题解答如下, 股权转让与土地使用权转让有哪些不一样
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别
一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
区别
二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
区别
三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
区别
四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别
五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

[律师回复] 情节严重的；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处或者单处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金。第二百三十一条单位犯本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚，处三年以下有期徒刑或者拘役，违反土地管理法规，非法转让，并处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金、倒卖土地使用权《中华人民共和国刑法》条文第二百二十八条以牟利为目的

[律师回复] 以股权转让方式转让土地使用权的效力是什么样的
以股权转让方式转让土地使用权是否有效力需要看其转让方式是否符合以下规定。
土地使用权的直接转让需要满足已支付全部土地出让金、取得土地使用权证、土地开发已完成一定的工程进度等要件，同时还需要符合《土地管理法》《物权法》等法律规定。
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
出让土地使用权是指国家以土地所有者的身份将国有土地使用权在一定年限内让与土地使用者。 由土地使用者向国家支付土地使用权出让金后取得的土地使用权。
取得出让土地使用权有以下几个特征：
(1)取得的土地使用权是有偿的。土地使用者取得一定年限内的土地使用权应向国家支付土地使用权出让金。国家凭借土地所有权取得的土地经济效益，表现为一定年期内的地租，一般以土地使用者向国家支付一定数额的货币为表现形式。
(2)取得的土地使用权是有期限的。土地使用者享有土地使用权的期限以出让年限为限。出让年限由出让合同约定，但不得超过法律限定的最高年限。
(3)取得的土地使用权是一种物权。土地使用权出让是以土地所有权与土地使用权分离为基础的。土地使用权出让后，在出让期限内受让人实际享有对土地占有、使用、收益和处分的权利，其使用权在使用年限内可以依法转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。土地使用权出让的形式有三种，即协议出让、招标出让和拍卖出让。

[律师回复] 名为股权转让，实为土地转让”，合同效力如何认定：最高院（2015）民再字第2号股权受让方为控制和支配公司所有的建设用地使用权和占有的土地，依据《股权转让协议》受让涉案股权、行使股东权利，并控制目标公司的房地产，与目标公司在股权转让方的控制下与股权受让方签订、履行《房地产转让协议》以转让土地使用权的行为并无不同，也不违反法律规定。人民不得以此为由认定股权转让行为因缺乏真实意思表示而无效。此外，股权转让行为和房地产交易行为应分别课以不同的税收，对当事人需如何缴纳税款亦应由税务部门根据实际发生的行为作出相应认定，人民不能仅以二者课税标准存在不同而认定各方存在偷逃税收的合意并进而认定合同无效。依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。在当前公司并购大量存在的背景下，过分强调受让股权公司的资产状况并加以严格限制并不符合市场原则，也会严重影响市场交易秩序，加大了交易的不可预期性。一方面，两者各自为的法律关系，现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的；另一方面，依据公司法的规定，有限责任公司依法享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不会对公司的权利能力和行为能力构成影响，故不宜因此而否定股权转让合同的效力。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 如果是划拨性质土地所属住房，办理过户手续，需要买家支付土地出让金，才可以办理过户手续。r《中华人民共和国城市房地产管理法》：r第四十条　以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国家规定，报有批准权的部门审批。有批准权的部门准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。r以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的部门按照国家规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国家规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。

[律师回复] 《房屋所有权证》是确认房屋所有权的合法凭证，《宅基地使用证》和《集体土地建设用地使用证》是农民合法取得宅基地使用权的重要凭据，因买卖房屋而转移宅基地使用权的，宅基地使用权主体发生变化，应当依照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》及其他规定履行审查、批准等手续，并完成权利主体的变更登记。实践中有些地区的房屋管理部门和土地管理部门对房、地管理脱节，有些 当事人在进行变更登记时，只到房屋管理部门办理产权过户登记手续，没有进行宅基地使用权的主体变更，从而使土地管理部门的工作陷入被动。还有的当事人在买 卖时未经任何部门批准，既没有进行房屋产权的变更登记，又没有完成宅基地的变更登记。严格地说，此类情况下宅基地使用权和房屋所有权并未发生转移。

[律师回复] 《房屋所有权证》是确认房屋所有权的合法凭证，《宅基地使用证》和《集体土地建设用地使用证》是农民合法取得宅基地使用权的重要凭据，因买卖房屋而转移宅基地使用权的，宅基地使用权主体发生变化，应当依照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》及其他规定履行审查、批准等手续，并完成权利主体的变更登记。实践中有些地区的房屋管理部门和土地管理部门对房、地管理脱节，有些 当事人在进行变更登记时，只到房屋管理部门办理产权过户登记手续，没有进行宅基地使用权的主体变更，从而使土地管理部门的工作陷入被动。还有的当事人在买 卖时未经任何部门批准，既没有进行房屋产权的变更登记，又没有完成宅基地的变更登记。严格地说，此类情况下宅基地使用权和房屋所有权并未发生转移。

[律师回复] 【法律意见】
关于有限责任公司股权转让的一个详细流程：
1、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。
4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务?所对变更后的资本进行验货。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或?职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形?成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需?要）1
1、到各有关部门办理变更、登记等手续。

[律师回复] 可以。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。