收购空壳公司的注意事项有哪些

最新修订 | 2024-02-25
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沈园律师
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专家导读 在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于收购空壳公司的注意事项有哪些的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
收购空壳公司的注意事项有哪些

一、收购空壳公司的注意事项有哪些

首先,注意空壳公司是否存在虚报注册资本虚假出资抽逃注册资本的情况,依据我国法律的相关规定,虽然我国现在注册资本实行认缴制,但一些特殊行业会对注册资本限额和实缴资本有限制;

其次,注意空壳公司是否存在债权债务纠纷,收购者应当尽最大可能的调查空壳公司是否存在隐形债务,否则收购后将产生一系列纠纷

再次,注意空壳公司是否被工商部门列为经营异常,是否照常进行年检,是否履行零申报手续,是否存在真实的经营行为。

最后,收购空壳公司,一定请专业的第三方机构做好尽职调查,将收购风险降到最低。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

二、公司法公司注销条件有哪些

有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程存续的除外;

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

《公司法》第一百八十八条

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止

三、上市公司收购股权的方式有哪些

我国上市公司股权收购的方式主要有两种,即要约收购与协议收购。

一、要约收购

1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约

2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

6、适用:

(1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

(2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

二、协议收购

1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

证券法》第六十二条

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

对于收购空壳公司的注意事项有哪些的问题的答案,上述文章内容中已经作出了详细的解答,在日常生活中我们也是需要对相关的法律知识进行了解的,这样才能够维护自己的合法权益。如果您还有其他相关问题可以点击下方“立即咨询”按钮,咨询律图专业律师

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公司经营
收购空壳公司注意什么
[律师回复] 您好,关于收购空壳公司注意什么这个问题,我的解答如下, 空壳公司十分常见,如果想要收购一家空壳公司需要注意哪些问题:
首先,注意空壳公司是否存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃注册资本的情况,依据我国法律的相关规定,虽然我国现在注册资本实行认缴制,但一些特殊行业会对注册资本限额和实缴资本有限制。因此,空壳公司转让,受让方应注意这种情况
其次,注意空壳公司是否存在债权债务纠纷,收购者应当尽最大可能的调查空壳公司是否存在隐形债务,否则收购后将产生一系列纠纷再次,注意空壳公司是否被工商部门列为经营异常,是否照常进行年检,是否履行零申报手续,是否存在真实的经营行为。
最后,本律师提醒大家,收购空壳公司,一定请专业的第三方机构做好尽职调查,将收购风险降到最低。
《中华人民共和国发票管理办法》
第三十六条违反发票管理法规的行为包括:未按照规定印制发票或者生产发票防伪专用品的、未按照规定领购发票的、未按照规定开具发票的、未按照规定取得发票的、未按照规定保管发票的、未按照规定接受税务机关检查的。对有前款所列行为之一的单位和个人,由税务机关责令限期改正,没收非法所得,可以并处一万元以下的罚款。有前款所列两种以上行为的,可以分别处罚。
《转融通业务监督管理试行办法》第二十条
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收购空壳公司的注意事项有什么
在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于收购空壳公司的注意事项有什么的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
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公司经营
空壳公司不注销的后果
[律师回复] 您好,关于空壳公司不注销的后果这个问题,我的解答如下, 根据相关规定,原公司在注销之前,法人资格仍然存在不变,原债务债权仍由原公司承当,同时长期未注销企业影响范畴将扩展至企业法人个人征信项目,其影响涉及被工商局列入黑名单,在3年内无法使用本人的名字再注册其他公司个人信誉不良记录将保持7年税务机构进行大数额罚款往后也不可以再创办其他公司出国旅游护照也会遭到严重影响。
公司长期不注销,放任不管企业将会纳入工商非正常运营名单、税务黑名单。纳入非正常运营名单后仍然不处置,营业执照将会被吊销。法人将不可以担当新公司的法人、高管、股东,想在新公司担当股东、高管,需要先进行税务项目处置,进入诚信名单后才可以。
法人、股东将无法出国、无法在高等场合消费无法乘坐高铁、飞机等高端交通工具,法人、股东将无法办理移民手续,股东将无法贷款,个人诚信度大打折扣,鉴于以上均属于公司长期不注销所带来的严峻后果,建议将长期不用的公司转让或者注销,以避免公司长期不注销所带来的损失。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条
公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。
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注册空壳公司合法吗
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公司经营
空壳公司能收购别的公司吗
[律师回复] 您好,关于空壳公司能收购别的公司吗这个问题,我的解答如下, 空壳公司可以收购别的公司吗
不可以收购其他公司,不满足条件。
客体条件
上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票,即公司发行在外且被投资者持有的公司股票,不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票,前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票,后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制,公司拟发行股票须全部发行完毕后,才得办理公司登记,故我国排斥了公司库存股票;同时,我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票,上市公司持有本公司股票也属禁止之列。
据此,上市公司收购所称“发行在外的股票”,指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂,在接受国外股票传统分类的同时,还根据我国经济及社会的特殊状况,创设了若干中国特有的股票形式,如a股股票、b股股票和h股股票,此外还有流通股股票与非流通股股票等。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票,不限于流通股股票。
公司收购客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息,但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券,也不足以影响公司的股本结构和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券,且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时,债券持有人即转变为股票持有人,可直接参与公司事务。所以,可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。
市场条件
上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所,分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所。前者如和证券交易所,后者如以前运营的staq和两个交易系统及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同,但均属证券交易的合法场所。
上市公司收购须通过证券交易场所进行,这使上市公司收购与股份划拨行为相区别。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖,其股权结构不合乎产业政策或与国家的股权持股政策不协调。实践中,出现过两种重新确定股权的做法,一是将某股东已持有的上市公司股份,经批准以划拨方式转由其他适格机构持有;二是政府机关采取不适当的强制手段,将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点,逐渐被取缔。根据目前做法,涉及以划拨形式转移股份的,均应向证券登记结算机构办理股票过户登记,此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在采取划拨形式转移股份时,新股东通常不需向原股东支付代价,但就权利移转本身而言,其法律效果与有偿转让并无不同。
目的条件
收购上市公司是否须以控制上市公司为目的,学术界有不同观点。有学者认为,投资者若以控制上市公司为目的买进股票,其行为则属于公司收购;反之,则属于股票买卖而非上市公司收购。我们认为,这种观点仅概括出公司收购行为的商业特点,无法反映上市公司收购的法律特点,其结论有失偏颇。一方面,上市公司控制权是个弹性概念。上市公司股权分散程度差别很大,收购上市公司某一比例股票,并不必然形成对公司的控制权,也难以认定是否构成上市公司收购。
对于股权高度分散的上市公司来说,持有较低比例的股份已足以控制公司事务;相反,若上市公司股权比较集中,持有公司发行在外下股份者,均无法构成对上市公司的控制。我们认为,不应当以商业标准代替法律标准。另方面,《证券法》确立了上市公司收购的法定条件,而非商业条件。根据《证券法》规定,持有公司股份5%以上的股东,通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的,要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司的股份,在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制,但却属于《证券法》规范的上市公司收购行为。收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念,对上市公司股票的大宗收购虽然包含着取得上市公司控制权的潜在目的,但仍属于特殊的股票购买行为。
我们认为,投资者从收购上市公司部分股份到形成对上市公司的相对控制,进而形成直接控制,是一个逐渐发展的过程。在此过程中,买卖股票行为具有多重目的,有时是为了获得上市公司股利分配利益,有时是为取得公司控制权而奠定基础,有时还会带有其他特殊目的,但不应将该过程中的所有股票购买行为解释为旨在获得控制权的上市公司收购行为,否则,会误解《证券法》确定的上市公司收购规则及宗旨。
规则条件
证券法律制度以保护社会公众投资者利益作为基本理念,大股东对公司事务的垄断及随意控制,会损害中小投资者利益。各国根据其经济发展状况,对通过收购行为逐渐获得上市公司控制权并在此基础上进行的各种资产交易或产权易,都给予相当程度的谨慎。
公司收购一旦演化为经济垄断,或者有可能消减市场竞争程度时,国家必然要借助行政手段予以干预和规范,从而形成了上市公司收购上的一系列特殊规则。该等特殊规则有两个层次的法律效果:
(1)证券法的域内效力及规则。
依照《证券法》规定,持有上市公司发行在外股票的大股东,其持有公司股票每发生5%的增减,必须履行一定的信息披露义务,且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。
(2)证券法之域外效力及规则。根据国外反垄断法规则,上市公司收购以及超过一定金额的购并行为,必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题,我国尚无明确规定。
上市公司收购制度是旨在保护社会公众投资者利益,规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。大股东买卖上市股票行为无论是否构成对上市公司的控制权,均受到这一规则体系的限制与规范。
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注册空壳公司合法吗
“空壳”公司是不合法的,它们没有实际的运营和资产,经常被用于非法活动,例如欺诈、逃税和洗钱等。合法成立公司应该基于真实的商业意图,而不是违法活动。这种行为严重违反了《中华人民共和国公司法》等法规,我们应该坚决抵制。
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公司经营
买壳或借壳上市需要注意的事项包含什么
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 买壳上市,是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式,获得壳公司的控股权,然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组,向壳公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市则是指母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理,改善经营业绩,推动子公司的业绩与股价上升,使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格,然后通过配股或发行新股募集资金,扩大经营,最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,除此之外二者在实质上并没有区别。
在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳、借壳”两步,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
如何识别有价值的壳资源,是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳,而且要设法使其经营实现扭转,从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析,即要考虑短期投入又要考虑长期投入。
其成本有三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:
(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;
(2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;
(3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;
(4)维持壳公司持续经营的成本;
(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的所花的资金。
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注册空壳公司违法吗
注册空壳公司是否违法,取决于其设立目的、实际运作及股东情况。若公司资金或股份符合章程要求,且无非法目的,则一般合法。但若为非法目的注册并从事犯罪活动,则构成违法。因此,注册空壳公司需谨慎,避免涉及违法行为
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