破产前换股东合法吗

[律师回复] 开股东会呗

[律师回复] 股东是设立时依法向公司出资，并享有股东权利的自然人或者法人。关于一个公司最多能有几个股东的问题，看公司是属于什么性质的公司。 1、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。 2、公司法规定，股份有限公司发起人股东为2-200人，发行股份后可以有超过200人的股东，如上市公司一般有几千上万的股东。 《中华人民共和国公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

[律师回复] 有限公司的股东以其出资额为限，对公司承担责任公司以其全部资产对其债务承担责任。有限公司和有限责任公司是一个概念，都是法人实体，都只承担有限责任。公司破产，以破产财产先支付清算费用、职工工资保险和税金后，剩余财产平均分配给无担保债权人，公司解散。解散后，公司及公司股东不再对债务承担责任。一个自然人单独设立的有限公司有特殊情况，可能该单独股东会对公司债务承担无限责任。

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关限定，中小股东能够通过以下措施和规则保护自己的权利：
1、能够翻阅公司会计账簿。有限职责公司的股东能够要求翻阅公司会计账簿。公司有合法根据认为股东翻阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，能够拒却提供翻阅。公司拒却提供翻阅的，股东能够请求人民法院要求公司提供翻阅。
2、能够申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的限定，当股东会、董事会决议的内容违背法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集流程、表决方式违背法律、行政法规限定或者公司章程，或者决议内容违背公司章程时，股东能够自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
3、能够要求退股。公司持续5年盈利，并符合公司法限定的分配利润要求，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东能够要求公司以合法价格收购其股权。股东与公司不能达到股权收购协议的，股东能够向人民法院提诉讼讼。
4、特殊情况下，股东能够申请法院遣散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司遣散清算的决议，处于僵局状态。此时符合肯定要求的股东能够申请法院遣散公司，进行清算。
5、能够提起直接诉讼。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 《企业法定代表人登记管理规定》有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，至使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。所以大股东不可以随意变换法人

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股东是否可以申请公司破产清算 股东不能申请破产，但可以申请解散公司，然后再清算。 (一)依照《破产法(试行)》和《民事诉讼法》的规定，具有法人资格的企业因经营不善严重亏损，不能偿还到期债务的，可以向人民申请破产;作为债务人的企业法人，不能偿还到期债务时，其债权人也可以申请该债务人破产。 (二)股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民对公司进行清算的，人民对其提出的清算申请不予受理。人民可以告知原告，在人民判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民对公司进行清算。 (三)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》第三条： 1、股东提起解散公司诉讼时，向人民申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民可予以保全。 2、股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提讼的，人民应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民应当驳回原告对其他股东的。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 公司进行破产清算的程序步骤 破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等人员一般包括会计师、律师、评估师等。 (一)公司面临破产情况下，股东会做出解散公司的决议。 (二)在15日之内成立清算组，开始进行清算。有限责任公司的清算组由股东或清算公司(如华信清算)组成;下面表述清算期间清算组可行使的职权： 1、清算公司财务并编制资产负债表以及财产清单，分别编制; 2、债权人接受通知、公告; 3、与清算有关的公司处理还未了解的业务; 4、清缴清算过程中所产生的税款; 5、清缴之前所欠税款; 6、清理债务债权; 7、处理公司剩余财产(清债后所剩余财产); 8、代表公司参与民事诉讼轰动。 (三)清算组在小组成立之日起十日之内通知债权人，并且在六时日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起，在30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，向清算组申报债务债权。 债权人申报债权，需要提供证明材料，并说明债权的相关事项。清算组进行登记。申报期间清算组不得对债权人进行清偿。 (四)清算组在编制资产负债表和财产清单、清理公司财务后，需制定清算方案，并且报给股东大会或人民确认。 公司财产在分别支付职工工资、清算费用、社保费用和法定补偿金并清缴所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按股东投资的比例分配财产。清算期间公司存续，但是不得开展与清算活动无关的任何经营活动且财产在清偿前不得将财产非给股东。 (五)清算组在编制资产负债表和财产清单、清理公司财产后发现财产不足以清偿债务时，应当依法向人民申请宣告破产。 公司经裁定宣告破产后，相关清算事物清算组应当移交给人民。 (六)清算结束后，清算组需要制作清算报告，报给股东会或人民确认，并且报送给公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

[律师回复] 关于公司破产对股东的申请的话，需根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》颁布的破产规定，您仔细看一看，如何办理下面是有写明的。您既然占有占50%股份，那么您就要相应承当债务的。具体细则您看看最高院的规定。 最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题
申请破产\股东
这是最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》颁布的破产规定，您仔细看一看，如何办理下面是有写明的。您既然占有占50%股份，那么您就要相应承当债务的。具体细则您看看最高院的规定。 最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题

[律师回复] 《企业法定代表人登记管理规定》有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，至使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。所以大股东不可以随意变换法人

[律师回复] 1、申请破产后股东可以转让股权，除董事、监事、高级管理人员要向外转让股权需要经过人民法院的同意外。其余股东转让股权的程序没有变更。股权变更应当及时进行变更登记，为了对抗善意第三人。
2、法律依据：《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

[律师回复] 有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。非上市公司资产重组咨询(010)8187-0798 整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。 整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。（整体改制是相对于部分改制而言的，在

[律师回复] 需当面咨询

[律师回复] 股东会一般要少数服从多数，公司章程对议事规则是否有特别约定

[律师回复] 没有好办法。

[律师回复] 你好，一般情况下走股份转让手续

[律师回复] 　　破产债权申报的规定：　　破产法第四十四条　人民受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。　　第四十五条　人民受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。　　第四十六条　未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。　　附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。　　第四十七条　附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。　　第四十八条　债权人应当在人民确定的债权申报期限内向管理人申报债权。　　债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民提讼。　　第四十九条　债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。　　第五十条　连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。　　第五十一条　债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。　　债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。　　第五十二条　连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。　　第五十三条　管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。　　第五十四条　债务人是委托合同的委托人，被裁定适用本法规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。　　第五十五条　债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。　　第五十六条　在人民确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。　　债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。　　第五十七条　管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。　　债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。　　第五十八条　依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。　　债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民裁定确认。　　债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民提讼。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 《企业法定代表人登记管理规定》有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，至使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。所以大股东不可以随意变换法人

[律师回复] 我国的《企业破产法》第三条第一款规定：“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。”
　　拒此可知，企业破产必须具备两个条件，一是企业必须是经营上的严重亏损;再是企业不能清偿到期债务。
　　首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请。另外，如果企业具备了企业破产条件，其要进入破产程序还必须由人民法院依法裁定并宣告其破产，这样企业才正式进入破产程序。
　　
(一)企业因严重亏损，扭亏无望，资不抵债，不能清偿到期债务，可提出破产申请。
　　
(二)有下列情形之一的企业，不予宣告破产：政府有关部门、有关金融机构、企业、团体、个人给予债务人资助或帮助债务人清偿债务的;取得担保，自破产申请之日起6个月内能清偿债务的。
　　
一、 债务人丧失清偿能力。
　　债务人出现“资不抵债的”情况，但并非就失去信用，失去清偿债务的能力，债务人丧失清偿能力应当是不能以财产、信用或其他能力等任何方法清偿债务。
　　
二、债务人不能清偿的债务必须是已到清偿期限的。
　　破产以债务人不能清偿为前提，不能清偿以债务到期为条件。
　　
三、债务人所欠债务必须是能够以金钱评价的债务。
　　破产程序中，如果债不能以金钱去评价，不能转化为给付财产(货币)的形式，最终不能强制执行，破产也就无实际意义了。不能以金钱评价的债务，不得作为破产之债。
　　
四、债务人所欠债务应是在一定时期内无法清偿的债务。
　　在认定债务人能否清偿债务，是否应当宣告其破产，应根据以上各条件予以综合评判。

[律师回复] 《企业法定代表人登记管理规定》有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，至使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。所以大股东不可以随意变换法人