挂名股东的法律责任具体包括哪些内容

最新修订 | 2024-08-29
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沈园律师
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专家导读 挂名股东面临法律责任,主要风险包括:1)名义上虽为股东,但无实权,仅享有股份所有权,其他如知情权、投票权等将不受保护,且可能因公开身份而需对公司的债务承担连带责任;2)在股权转让中,挂名股东的资格可能因未完成法定变更登记而引发争议,但实践中一般倾向于认可未登记不影响股东资格,除非有明确法律规定必须登记才生效。总的来说,挂名股东的权益保障和责任承担取决于具体法律规定和实际操作情况。
挂名股东的法律责任具体包括哪些内容

一、挂名股东的法律责任具体包括哪些内容

关于挂名股东所可能面临的法律责任,具体情况如下:

首先,若是被他人冒用名义登记为合法股东,确凿证据表明其本人从未参与过公司的管理运营,不曾真实地行使过股东权利,也没有积极承担起股东职责。

在此种情形下,尽管法律仍会保护其作为名义上的‘股东’应享受的部分权益,如股份所有权,然而在涉及到基于出资额共享的公司知情权、决议投票权利、选举及被选举权、股权转让权利、利润分享权等利益方面,其将无法获得保护。

相悖的是,当公司陷入财务困境甚至于资不抵债时,鉴于其股东身份已经公开对外宣告,实际上的投资人和挂名股东之间私下达成的借用身份之举,其实并不能抗拒善意第三方的质疑。

因此,挂名股东不仅无法继续享有股东的法定权益,反倒需承担起在其投资范围内对公司债务连带责任这样的潜在风险。

其次,若双方约定挂名股东,该种形式最常出现在股权转让的相关法律行为之中,因此在实践过程中所产生的争议通常与公司股权转让协议的有效性有关。

接下来,针对股权转让完成后但未完成法定变更登记事宜,是否会影响到股东资格的获取这一问题,我们需要根据股权转让完成后各方当事人的实际行为表现来进行判断,不能简单地否定或肯定。

不过,整体来看,人们普遍认为只要满足所有必要条件,即便是只未进行法定变更登记,应当承认其股东资格。

基于我国《民法典》及其解释的立法原则,唯有法律、行政法规明确规定必须在登记后才能生效,方可据此判定合同的效力,比如说《民法典》中关于抵押权生效的强制性规定即是如此。

公司法司法解释三》第二十五条

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

二、挂名股东的法律规定是什么

倘若挂名股东作为实际出资方存在虚假出资行为,依据相关法律法规,挂名股东有义务按照拟补亏的形式弥补该事实所产生的相应后果。如果公司债权人选择以登记于特定公司登记机构中的股东未尽到出资的法定义务为基础,向该等股东提出要求,责令他们对公司无力偿还债务中未支出的本息部分承担补充赔偿责任,那么这些股东可以援引自己仅仅为名义股东、并非实际出资者的论点进行辩护。

然而,依据我国相关法律规定,这样的辩护并不被人民法院所支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。

关于挂名股东所可能面临的法律责任,具体情况如下:

首先,若是被他人冒用名义登记为合法股东,确凿证据表明其本人从未参与过公司的管理运营,不曾真实地行使过股东权利,也没有积极承担起股东职责。

在此种情形下,尽管法律仍会保护其作为名义上的‘股东’应享受的部分权益,如股份所有权,然而在涉及到基于出资额共享的公司知情权、决议投票权利、选举及被选举权、股权转让权利、利润分享权等利益方面,其将无法获得保护。

相悖的是,当公司陷入财务困境甚至于资不抵债时,鉴于其股东身份已经公开对外宣告,实际上的投资人和挂名股东之间私下达成的借用身份之举,其实并不能抗拒善意第三方的质疑。

因此,挂名股东不仅无法继续享有股东的法定权益,反倒需承担起在其投资范围内对公司债务的连带责任这样的潜在风险。

其次,若双方约定挂名股东,该种形式最常出现在股权转让的相关法律行为之中,因此在实践过程中所产生的争议通常与公司股权转让协议的有效性有关。

接下来,针对股权转让完成后但未完成法定变更登记事宜,是否会影响到股东资格的获取这一问题,我们需要根据股权转让完成后各方当事人的实际行为表现来进行判断,不能简单地否定或肯定。

不过,整体来看,人们普遍认为只要满足所有必要条件,即便是只未进行法定变更登记,应当承认其股东资格。

基于我国《民法典》及其解释的立法原则,唯有法律、行政法规明确规定必须在登记后才能生效,方可据此判定合同的效力,比如说《民法典》中关于抵押权生效的强制性规定即是如此。

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股东知情权具体都包括哪些内容
[律师回复] 股东知情权具体内容如下:
(一)财务会计报告查阅权
现代公司,尤其是股份公司股东人数较多,绝大多数并不直接管理公司,而通过查阅财务会计报告能便捷而快速地了解公司的经营状况,实现对公司的间接控制(实际上是对高管人员的控制)。股东有权查阅公司财务会计报告。
(二)账簿查阅权
账簿查阅权是指股东对公司的会计账薄、会计书类和有关记录进行阅览的权利。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。需要指出的是,公司法并未对股份有限公司股东的账簿查阅权予以规定。但是我国公司法第98条规定了股份有限公司股东有权查阅公司债券存根。
(三)公司决议查阅权
股东会、董事会和监事会是公司决策、管理和执行、监督的组织机构,股东可以通过查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议来了解公司的日常运营情况,监督董事、经理等高级管理人员的职务行为。股东有权查阅“董事会会议决议”、“监事会会议决议”。
(四)询问权
当股东出于正当目的想了解上述文件中没有说明的问题时,股东应当有权就相关的问题向董事及相关经营人员进行询问。我国公司法第98条规定,股东有权对公司的经营提出建议或者质询。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东知情权在我国公司法上规定过于简单,没有对股东知情权行使的方式、程序等操作性问题做出规定,更没有对股东知情权受到侵害时如何进行救济做出任何安排。这直接导致了实践中股东知情权,尤其是小股东的知情权受到任意侵犯。因此,从司法上保障股东的知情权是至关重要的一环。
(一)非诉讼救济方式
1、检查人制度当有证据显现公司的高管人员损害其利益时,股东可以请求法院聘请独立于公司利益之外的第三人如律师担任检查员对公司高管人员的行为进行审查。这既可避免诉讼产生的繁琐、低效,也可避免股东在自行调查中对公司或公司高管人员权利的侵害。
2、检查令方式股东在行使知情权受阻时,可以向法院申请命令,当法院认为股东的主张合理时,可以发布命令,强制公司给予股东查阅公司有关资料和会计账薄等的自由,股东可以持法院发布的命令,要求公司给其查阅公司的有关资料,提供相关信息。
(二)诉讼救济方式股东知情权之诉
董事或者其他管理人员的行为严重侵害了股东的知情权时,股东可以自己的名义提起股东知情权之诉。所谓股东知情权之诉是指公司股东以其知情权受到侵害为由,提起的旨在通过法院强制行使其知情权的诉讼,其形式多种多样,如股东为查阅公司账簿和记录而提起的诉讼,请求公司答复有关问题的诉讼。

法律依据:
《公司法》第三十四条  股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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约定挂名的法律责任风险:因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中,所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。挂名股东分两种,一种是被借名而挂名的股东另一种是约定挂名的股东。
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我是一名法学院的学生,最近在学习法律知识的时候碰到一个问题,请问门店股份转让协议书内容包括什么
[律师回复] 你好,关于门店股份转让协议书内容包括什么有如下具体的回答甲方: 身份证号: 居住地址:
乙方: 身份证号: 居住地址:
店铺于 年 月 日在位于 处,甲乙双方以各占50%股份共计投资人民币 元,其中,甲方投入 元,乙方投入 元。现在甲方愿意将经营权、店面租凭合同以及相关手续等全部有偿转让给乙方,乙方愿意受让。
现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》的规定,经友好协商一致,就转让事宜,达成如下协议:
一、店面转让的价格及转让款的支付期限和方式:
1、甲方将其所持店面50%股份以及相关手续,以共计人民币 元的价格转让给乙方。
2、乙方支付甲方转让款的方式:
1)在转让该店以前甲方已经收有外边客户欠款共计 元,现折算给甲方以冲抵其转让款的一部份;
2)在转让该店以前官店 处的欠款是甲方负责賖出,现折算给甲方负责收回,以冲抵其转让款的一部份;
3)现双方在签定本协议之后,立即支付余下的所有转让款共 元给甲方。
3、该店转让以前,除 处的欠款由甲方收归已有以外,所有该店以前乃至以后所有的欠款归乙方收回归自己所有。
二、甲方保证对该店转让给乙方的股份拥有完全处理权,保证该股份没有设定质押,保证股份未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、有关店面盈亏(含债权债务)的分担:
1、本协议书生效后,乙方全部享有该店后期经营的利润,承担全部后期的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关店在股份转让前所负债务,致使乙方在成为该店老板后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任:
1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付转让款的双倍作为违约金陪偿给乙方。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿;
3、如乙方未按本协议第一条规定,在规定时间内未能全部付清给甲方,每逾期一天,则乙方按转让款金额每日百分之一支付赔偿金。
五、有关费用的负担:在本次股份转让过程中发生的有关费用,由乙方承担。
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[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股东权利的分类 股东权益在公司治理中占有十分重要的地位。股东出资设立公司的目的,正是为了获得股东的各种权益。这些权益有的是财产性质的,例如股东对公司盈利的分配权;有的是非财产性质的,例如表决权和知情权,其中股东的表决权是股东参与公司治理的重要权利,而股东知情权则不仅监督性质,并且也是股东行使财产权和表决权的前提。此外,根据新《公司法》的规定,股东在某些情况下可以退出公司,即退出权。股东在根据法定程序退出公司之后,其权利义务也即归于消灭。 第一类:原始权利或者说基本权利 1、财产性权利:盈利分配权。 2、参与性权利(非财产性权利):表决权。表决权又可以派生出召开股东会的请求权和对股东会决议的撤销权这两大权利。同样基于表决权,股东还享有提案权、质询权、对关联交易的审查权和选举、监督公司董事、高管的权利。 3、知情权:知情权是一种较为特殊的权利,是股东行使财产权和表决权的前提。从这个意义上说,股东知情权是股东分配公司盈利和行使表决权的附随性权利。但是,知情权也具有自身的含义,有时候,股东更关心公司真实的财务状况和发展前景,因此《公司法》规定了单独的知情权和相应的权利救济措施。 4、退出权以及公司解散请求权:退出权是新《公司法》赋予股东的一项新型权利。俗语说,“三十六计,走为上”。当股东继续留在公司对自己甚至对公司都不利的时候,股东行使退出权既有利于自己,也有利于克服公司僵局。而股东解散公司请求权的行使,同样有利于克服公司僵局。退出权和解散公司请求权的共同点在于,这两项权利都是消灭自己权利的请求权。 第二类:派生性的权利 1、召开股东会的请求权:此权利派生于股东的表决权。 2、主持股东会的权利:此权利派生于股东的表决权。 3、股东会决议的撤销或者无效请求权:此权利派生于股东的表决权或知情权。
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挂名股东法律规定最新内容是哪些
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[律师回复] 根据《证券法》规定,向特定对象发行证券累计超过二百人的,为公开发行。《上市公司证券发行管理法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异:一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时,发行对象通常是不确定的,需通过询价确定;发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产,在首次公告发行方案时,发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东,购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东要求是50名以下,非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名,发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权,会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此,上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股权转让协议
转让方:___________________ (以下简称甲方)
受让方:___________________ (以下简称乙方)
鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。
甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的________%转让给乙方,乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他
第三者权益或主张。
3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以________ 元将其在公司拥有的______ %股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________ 元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议
第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同
第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由_________方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;
2、一方当事人丧失实际履约能力;
3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;
4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第___________种方式解决:
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续,并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
转让方:________________
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