特殊普通合伙企业债务的承担

[律师回复]
1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)
2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人
3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。
5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。
6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。
7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。
(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资而有限合伙人不得以劳务出资。

[律师回复] 普通合伙
一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我国有关法律中的“合伙”概念，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立;二是共同出资、共享利润;三是合伙经营，即全体合伙人共同经营;四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、普通合伙的法规有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征：
一是自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记;
二是有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润;
三是有限合伙人不参与经营;四是有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对 合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
我国法律法规仅规定的普通合伙制，因此，在我国，合伙一般指普通合伙。但有些地方为了促进风险投资及个别行业的发展，对个别行业做了特别规定，允许有限合伙。如：北京中关村科技园区允许风险投资有限合伙，深圳允许会计师事务所有限合伙等等。
特殊普通合伙企业
特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的性极强。
在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单户管理。具体管理办法由规定。

[律师回复] 对于特殊普通合伙企业有哪些责任这个问题，解答如下, 特殊普通合伙企业的两种责任形态
(一)特殊普通合伙中的纵向责任
从责任配置的依据来考察，可以发现在特殊普通合伙企业中，合伙人所承担的两种不同性质的责任呈现纵向、分层、递进分配的轨迹。
第一层次，是合伙企业法就合伙人分别承担有限责任和无限连带责任，只作原则性的规定。这里，谁应当承担何种性质的责任并不明确。
第二层次，由合伙协议将合伙人之间的两种责任具体转化为协议的条款，法律允许合伙协议缩小有限责任的范围，或者排除某种类型债务的有限责任。这时，两种责任仍然没有落实到具体的合伙人。
第三层次，合伙在与债权人、客户的协议中，可以明确排除有限责任的范围，甚至可以由合伙人为债权人提供担保。这样会使两种责任范围和边界进一步明晰化，如果合伙人与债权人签订担保合同，就会使责任特定化。
第四层次，通过执业合伙人的执业行为，最终区分、落实合伙人中谁承担有限责任，谁承担无限连带责任。从第一个层次过渡到第四个层次，是一个从一般到具体，从不确定到确定，逐级明晰化的过程。
(二)特殊普通合伙中的横向责任
责任的横向配置是指有限责任与无限连带责任在合伙人之间的分配过程。根据我国《合伙企业法》第57条的规定，横向配置的依据或标准有两个：执行合伙事务与主观过错。
执行合伙事务是合伙人承担无限责任或无限连带责任的必要条件，但是并非充分条件。这使关于业务执行的方式与合伙人承担责任的性质密切关联。区分合伙人的行为是否属于执行合伙事务，将成为落实合伙人责任性质的关键。
我国《合伙企业法》对特殊普通合伙企业执行业务的方式没有作出特别的规定，准用普通合伙企业的业务执行的方式。《合伙企业法》第三节，“合伙事务执行”规定了三种方式：
(1)全体合伙人分别执行合伙事务;
(2)委任执行合伙事务;
(3)聘任执行合伙事务。
全体合伙人分别执行合伙事务是指每个合伙人均享有合伙事务执行权。合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。在全体合伙人分别执行合伙事务时，就单个合伙人执行某项合伙事务来看，执业合伙人可能因自身的过错对执业引发的债务承担直接责任，其他非执业合伙人不承担直接责任。如果将每一个合伙人在一定期间的一系列执业活动联系起来观察，就会表现出有限责任与无限连带责任在合伙人之间交替、互换的现象。在委任执行合伙事务的情况下，事务执行人对其故意或严重过失产生的债务承担无限连带责任，不执行事务的合伙人则仅承担有限责任。在聘任执行合伙事务中，由受聘任人执行合伙事务，合伙人不参与合伙事务的执行，但是保留对受聘事务执行人的监管权。受聘的经营管理人员在性质上属于合伙企业的雇员，合伙的雇员在履行合伙职务时引起的合伙债务，如何分配责任。我国《合伙企业法》第57条并没有明示这种情形，从该条的意图推测似乎应当归入其所规定的“合伙的其他债务”。如果是这样，那么，全体合伙人对此均应承担无限连带责任。这种合伙事务执行方式与专业服务事务所往往是由专业人员作为合伙人组建，以其专长为社会提供服务的运行模式，似乎不大匹配。
由于特殊普通合伙企业是为专业人员从事业务活动所专门设计的一种组织形式，因此，专业合伙人不执行合伙事务与其组织特征不符。一般来说，专业合伙企业不会选择这种事务执行方式。然而，无论如何，特殊普通合伙企业中有雇员辅助业务是不可避免的。特拉华州的法律规定，一个无辜的合伙人对雇员的不当行为不负责任。而得克萨斯的法律却规定，如是合伙人知道或接到了另一个合伙人或其他合伙代表人可能有损害行为，并能采取行动防止损害行为发生，却未采取适当的行动防止其发生时，该合伙人应当承担个人责任。合伙人的代表人应当包括合伙的代理人、雇员和仆役。
我国《合伙企业法》第57条规定，一个或者数个执业合伙人因故意或者重大过失引起合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则承担有限责任。由此可见，契约债务不属于有限责任保护的范围。因为我国合同法确立的归责原则是无过错责任。关于有限责任合伙中有限责任的适用范围，各州的法律规定不尽相同，纽约州的立法在有限责任方面保护最广泛，因为它把有限责任适用的范围扩大到所有的债务，不管是直接的，还是间接的。
(三)特殊普通合伙中两种责任各自的范围
1、合伙人无限责任或无限连带责任的范围
从各州的立法来看，引起有过错的合伙事务执行人的无限及无限连带责任情形大致可以归纳为四个方面：
(1)合伙人本身的不当行为，包括合伙人的错误、、疏忽、不合格的行为和行为;
(2)合伙人直接监控之下的雇员不当行为，包括合伙人参与了雇员的不当行为，或明知其有不当行为而没有采取适当的措施加以制止的行为;
(3)合伙人对其他合伙人及其雇员的行为，当其发生时已经得到了通知而没有采取适当的措施加以制止，以致产生债务;
(4)合伙协议或者合伙与债权人、客户订立的协议中，明确排除在有限责任保护之外的行为。
相比之下，我国《合伙企业法》关于特殊合伙企业中，合伙人承担无限及无限连带责任的范围规定的相对粗略，其范围包括：
(1)执业合伙人对其因故意或重大过失形成的债务承担无限及无限连带责任;
(2)合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(3)以上两种情形之外的合伙企业的其他债务，包括与执行合伙业务无关，维持合伙日常商业运作产生的债务，仍由全体合伙人承担无限连带责任。例如，办公场所、设备、设施、用电及通讯等所花费的费用。
(4)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2、合伙人有限责任的范围
这主要有两个方面：
(1)没有执业又无任何过错的合伙人，对合伙事务执行人因过错引起的债务承担有限责任;
(2)共同执行合伙事务中不存在过错的合伙人，对共同执行事务中其他执行人的过错行为形成债务，也只承担有限责任。
3、责任财产的范围
有限合伙人仅以其在合伙企业中的出资额，包括保险及执业风险基金中应占的份额承担责任，其个人财产与合伙企业经营管理的财产实行分离，从而阻断债权人对其进行直索责任的追究;无限连带责任的承担，
首先，应由合伙企业的财产予以清偿，包括以保险和执业风险基金予以清偿，这是作为第一顺序清偿的责任财产;
其次，当合伙企业的财产予以强制执行后，仍不足以清偿合伙债务的，再以有过错的执业合伙人个人的财产，按照约定的亏损分担比例承担连带清偿责任。这是作为第二顺序补充清偿的责任财产。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 特殊普通合伙企业的两种责任形态
(一)特殊普通合伙中的纵向责任
从责任配置的依据来考察，可以发现在特殊普通合伙企业中，合伙人所承担的两种不同性质的责任呈现纵向、分层、递进分配的轨迹。
第一层次，是合伙企业法就合伙人分别承担有限责任和无限连带责任，只作原则性的规定。这里，谁应当承担何种性质的责任并不明确。
第二层次，由合伙协议将合伙人之间的两种责任具体转化为协议的条款，法律允许合伙协议缩小有限责任的范围，或者排除某种类型债务的有限责任。这时，两种责任仍然没有落实到具体的合伙人。
第三层次，合伙在与债权人、客户的协议中，可以明确排除有限责任的范围，甚至可以由合伙人为债权人提供担保。这样会使两种责任范围和边界进一步明晰化，如果合伙人与债权人签订担保合同，就会使责任特定化。
第四层次，通过执业合伙人的执业行为，最终区分、落实合伙人中谁承担有限责任，谁承担无限连带责任。从第一个层次过渡到第四个层次，是一个从一般到具体，从不确定到确定，逐级明晰化的过程。
(二)特殊普通合伙中的横向责任
责任的横向配置是指有限责任与无限连带责任在合伙人之间的分配过程。根据我国《合伙企业法》第57条的规定，横向配置的依据或标准有两个：执行合伙事务与主观过错。
执行合伙事务是合伙人承担无限责任或无限连带责任的必要条件，但是并非充分条件。这使关于业务执行的方式与合伙人承担责任的性质密切关联。区分合伙人的行为是否属于执行合伙事务，将成为落实合伙人责任性质的关键。
我国《合伙企业法》对特殊普通合伙企业执行业务的方式没有作出特别的规定，准用普通合伙企业的业务执行的方式。《合伙企业法》第三节，“合伙事务执行”规定了三种方式：
(1)全体合伙人分别执行合伙事务;
(2)委任执行合伙事务;
(3)聘任执行合伙事务。
全体合伙人分别执行合伙事务是指每个合伙人均享有合伙事务执行权。合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。在全体合伙人分别执行合伙事务时，就单个合伙人执行某项合伙事务来看，执业合伙人可能因自身的过错对执业引发的债务承担直接责任，其他非执业合伙人不承担直接责任。如果将每一个合伙人在一定期间的一系列执业活动联系起来观察，就会表现出有限责任与无限连带责任在合伙人之间交替、互换的现象。在委任执行合伙事务的情况下，事务执行人对其故意或严重过失产生的债务承担无限连带责任，不执行事务的合伙人则仅承担有限责任。在聘任执行合伙事务中，由受聘任人执行合伙事务，合伙人不参与合伙事务的执行，但是保留对受聘事务执行人的监管权。受聘的经营管理人员在性质上属于合伙企业的雇员，合伙的雇员在履行合伙职务时引起的合伙债务，如何分配责任。我国《合伙企业法》第57条并没有明示这种情形，从该条的意图推测似乎应当归入其所规定的“合伙的其他债务”。如果是这样，那么，全体合伙人对此均应承担无限连带责任。这种合伙事务执行方式与专业服务事务所往往是由专业人员作为合伙人组建，以其专长为社会提供服务的运行模式，似乎不大匹配。
由于特殊普通合伙企业是为专业人员从事业务活动所专门设计的一种组织形式，因此，专业合伙人不执行合伙事务与其组织特征不符。一般来说，专业合伙企业不会选择这种事务执行方式。然而，无论如何，特殊普通合伙企业中有雇员辅助业务是不可避免的。特拉华州的法律规定，一个无辜的合伙人对雇员的不当行为不负责任。而得克萨斯的法律却规定，如是合伙人知道或接到了另一个合伙人或其他合伙代表人可能有损害行为，并能采取行动防止损害行为发生，却未采取适当的行动防止其发生时，该合伙人应当承担个人责任。合伙人的代表人应当包括合伙的代理人、雇员和仆役。
我国《合伙企业法》第57条规定，一个或者数个执业合伙人因故意或者重大过失引起合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则承担有限责任。由此可见，契约债务不属于有限责任保护的范围。因为我国合同法确立的归责原则是无过错责任。关于有限责任合伙中有限责任的适用范围，各州的法律规定不尽相同，纽约州的立法在有限责任方面保护最广泛，因为它把有限责任适用的范围扩大到所有的债务，不管是直接的，还是间接的。
(三)特殊普通合伙中两种责任各自的范围
1、合伙人无限责任或无限连带责任的范围
从各州的立法来看，引起有过错的合伙事务执行人的无限及无限连带责任情形大致可以归纳为四个方面：
(1)合伙人本身的不当行为，包括合伙人的错误、、疏忽、不合格的行为和行为;
(2)合伙人直接监控之下的雇员不当行为，包括合伙人参与了雇员的不当行为，或明知其有不当行为而没有采取适当的措施加以制止的行为;
(3)合伙人对其他合伙人及其雇员的行为，当其发生时已经得到了通知而没有采取适当的措施加以制止，以致产生债务;
(4)合伙协议或者合伙与债权人、客户订立的协议中，明确排除在有限责任保护之外的行为。
相比之下，我国《合伙企业法》关于特殊合伙企业中，合伙人承担无限及无限连带责任的范围规定的相对粗略，其范围包括：
(1)执业合伙人对其因故意或重大过失形成的债务承担无限及无限连带责任;
(2)合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(3)以上两种情形之外的合伙企业的其他债务，包括与执行合伙业务无关，维持合伙日常商业运作产生的债务，仍由全体合伙人承担无限连带责任。例如，办公场所、设备、设施、用电及通讯等所花费的费用。
(4)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2、合伙人有限责任的范围
这主要有两个方面：
(1)没有执业又无任何过错的合伙人，对合伙事务执行人因过错引起的债务承担有限责任;
(2)共同执行合伙事务中不存在过错的合伙人，对共同执行事务中其他执行人的过错行为形成债务，也只承担有限责任。
3、责任财产的范围
有限合伙人仅以其在合伙企业中的出资额，包括保险及执业风险基金中应占的份额承担责任，其个人财产与合伙企业经营管理的财产实行分离，从而阻断债权人对其进行直索责任的追究;无限连带责任的承担，
首先，应由合伙企业的财产予以清偿，包括以保险和执业风险基金予以清偿，这是作为第一顺序清偿的责任财产;
其次，当合伙企业的财产予以强制执行后，仍不足以清偿合伙债务的，再以有过错的执业合伙人个人的财产，按照约定的亏损分担比例承担连带清偿责任。这是作为第二顺序补充清偿的责任财产。

[律师回复] 般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中的普通合伙人不一定承担无限连带责任，而是看此合伙人是否对债务的形成承担责任。如果此普通合伙人对债务的形成承担责任，那么需承担无限连带责任。如果此普通合伙人对债务的形成不承担责任，那么仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。
相关法律知识：
《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

[律师回复] 般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中的普通合伙人不一定承担无限连带责任，而是看此合伙人是否对债务的形成承担责任。如果此普通合伙人对债务的形成承担责任，那么需承担无限连带责任。如果此普通合伙人对债务的形成不承担责任，那么仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。
相关法律知识：
《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

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1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)
2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人
3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。
5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。
6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。
7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。
(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资而有限合伙人不得以劳务出资。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 特殊普通合伙企业适用范围
特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握。而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的性极强。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。　
在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单户管理。具体管理办法由规定。

[律师回复] 您好，关于特殊普通合伙企业的两种责任形态各是什么这个问题，我的解答如下, 特殊普通合伙企业的两种责任形态
(一)特殊普通合伙中的纵向责任
从责任配置的依据来考察，可以发现在特殊普通合伙企业中，合伙人所承担的两种不同性质的责任呈现纵向、分层、递进分配的轨迹。
第一层次，是合伙企业法就合伙人分别承担有限责任和无限连带责任，只作原则性的规定。这里，谁应当承担何种性质的责任并不明确。
第二层次，由合伙协议将合伙人之间的两种责任具体转化为协议的条款，法律允许合伙协议缩小有限责任的范围，或者排除某种类型债务的有限责任。这时，两种责任仍然没有落实到具体的合伙人。
第三层次，合伙在与债权人、客户的协议中，可以明确排除有限责任的范围，甚至可以由合伙人为债权人提供担保。这样会使两种责任范围和边界进一步明晰化，如果合伙人与债权人签订担保合同，就会使责任特定化。
第四层次，通过执业合伙人的执业行为，最终区分、落实合伙人中谁承担有限责任，谁承担无限连带责任。从第一个层次过渡到第四个层次，是一个从一般到具体，从不确定到确定，逐级明晰化的过程。
(二)特殊普通合伙中的横向责任
责任的横向配置是指有限责任与无限连带责任在合伙人之间的分配过程。根据我国《合伙企业法》第57条的规定，横向配置的依据或标准有两个：执行合伙事务与主观过错。
执行合伙事务是合伙人承担无限责任或无限连带责任的必要条件，但是并非充分条件。这使关于业务执行的方式与合伙人承担责任的性质密切关联。区分合伙人的行为是否属于执行合伙事务，将成为落实合伙人责任性质的关键。
我国《合伙企业法》对特殊普通合伙企业执行业务的方式没有作出特别的规定，准用普通合伙企业的业务执行的方式。《合伙企业法》第三节，“合伙事务执行”规定了三种方式：
(1)全体合伙人分别执行合伙事务;
(2)委任执行合伙事务;
(3)聘任执行合伙事务。
全体合伙人分别执行合伙事务是指每个合伙人均享有合伙事务执行权。合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。在全体合伙人分别执行合伙事务时，就单个合伙人执行某项合伙事务来看，执业合伙人可能因自身的过错对执业引发的债务承担直接责任，其他非执业合伙人不承担直接责任。如果将每一个合伙人在一定期间的一系列执业活动联系起来观察，就会表现出有限责任与无限连带责任在合伙人之间交替、互换的现象。在委任执行合伙事务的情况下，事务执行人对其故意或严重过失产生的债务承担无限连带责任，不执行事务的合伙人则仅承担有限责任。在聘任执行合伙事务中，由受聘任人执行合伙事务，合伙人不参与合伙事务的执行，但是保留对受聘事务执行人的监管权。受聘的经营管理人员在性质上属于合伙企业的雇员，合伙的雇员在履行合伙职务时引起的合伙债务，如何分配责任。我国《合伙企业法》第57条并没有明示这种情形，从该条的意图推测似乎应当归入其所规定的“合伙的其他债务”。如果是这样，那么，全体合伙人对此均应承担无限连带责任。这种合伙事务执行方式与专业服务事务所往往是由专业人员作为合伙人组建，以其专长为社会提供服务的运行模式，似乎不大匹配。
由于特殊普通合伙企业是为专业人员从事业务活动所专门设计的一种组织形式，因此，专业合伙人不执行合伙事务与其组织特征不符。一般来说，专业合伙企业不会选择这种事务执行方式。然而，无论如何，特殊普通合伙企业中有雇员辅助业务是不可避免的。特拉华州的法律规定，一个无辜的合伙人对雇员的不当行为不负责任。而得克萨斯的法律却规定，如是合伙人知道或接到了另一个合伙人或其他合伙代表人可能有损害行为，并能采取行动防止损害行为发生，却未采取适当的行动防止其发生时，该合伙人应当承担个人责任。合伙人的代表人应当包括合伙的代理人、雇员和仆役。
我国《合伙企业法》第57条规定，一个或者数个执业合伙人因故意或者重大过失引起合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则承担有限责任。由此可见，契约债务不属于有限责任保护的范围。因为我国合同法确立的归责原则是无过错责任。关于有限责任合伙中有限责任的适用范围，各州的法律规定不尽相同，纽约州的立法在有限责任方面保护最广泛，因为它把有限责任适用的范围扩大到所有的债务，不管是直接的，还是间接的。
(三)特殊普通合伙中两种责任各自的范围
1、合伙人无限责任或无限连带责任的范围
从各州的立法来看，引起有过错的合伙事务执行人的无限及无限连带责任情形大致可以归纳为四个方面：
(1)合伙人本身的不当行为，包括合伙人的错误、、疏忽、不合格的行为和行为;
(2)合伙人直接监控之下的雇员不当行为，包括合伙人参与了雇员的不当行为，或明知其有不当行为而没有采取适当的措施加以制止的行为;
(3)合伙人对其他合伙人及其雇员的行为，当其发生时已经得到了通知而没有采取适当的措施加以制止，以致产生债务;
(4)合伙协议或者合伙与债权人、客户订立的协议中，明确排除在有限责任保护之外的行为。
相比之下，我国《合伙企业法》关于特殊合伙企业中，合伙人承担无限及无限连带责任的范围规定的相对粗略，其范围包括：
(1)执业合伙人对其因故意或重大过失形成的债务承担无限及无限连带责任;
(2)合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(3)以上两种情形之外的合伙企业的其他债务，包括与执行合伙业务无关，维持合伙日常商业运作产生的债务，仍由全体合伙人承担无限连带责任。例如，办公场所、设备、设施、用电及通讯等所花费的费用。
(4)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2、合伙人有限责任的范围
这主要有两个方面：
(1)没有执业又无任何过错的合伙人，对合伙事务执行人因过错引起的债务承担有限责任;
(2)共同执行合伙事务中不存在过错的合伙人，对共同执行事务中其他执行人的过错行为形成债务，也只承担有限责任。
3、责任财产的范围
有限合伙人仅以其在合伙企业中的出资额，包括保险及执业风险基金中应占的份额承担责任，其个人财产与合伙企业经营管理的财产实行分离，从而阻断债权人对其进行直索责任的追究;无限连带责任的承担，
首先，应由合伙企业的财产予以清偿，包括以保险和执业风险基金予以清偿，这是作为第一顺序清偿的责任财产;
其次，当合伙企业的财产予以强制执行后，仍不足以清偿合伙债务的，再以有过错的执业合伙人个人的财产，按照约定的亏损分担比例承担连带清偿责任。这是作为第二顺序补充清偿的责任财产。

[律师回复] 特殊的普通合伙组织内部追偿和划分责任 一、对外部第三人的责任承担方式 (一)主体清偿规则 这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。所谓主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指合伙所与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙所作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。 (二)合伙人对外所要承担的责任 如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则“对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的合伙人”可区分为两种情形： 1、非故意或重大过失的情形 在“执业活动因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种“无限连带责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有“故意或重大过失”时它才发生改变。 2、存在“故意或者重大过失”的的情形 此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任;如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。 其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失”，较之普通合伙企业，特殊的普通合伙企业制度对他们的责任承担范围是有所限制的：他们仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用“主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。 需要说明的是，以上的对外承担责任的方式是法律进行强制规定的，也是选择特殊的普通合伙企业组织形式下必须要遵守的，它不能够通过合伙协议的其他约定而改变。 二、内部责任的承担方式 《合伙企业法》第五十八条规定：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。可见，如何完成内部追偿以及其他责任分配，需取决于合伙协议的约定。同时，法律对于“非故意或重大过失” 情形下的内部责任承担方式并未规定。我们认为，在“故意或重大过失”和“非故意或重大过失”两种情形下，合伙协议应该具有不同的考量。 1、存在合伙人“故意或重大过失”的情形下 在这种情形下，由于对外首先以合伙财产承担了责任，“故意或重大过失”的合伙人可能并未实际承担个人责任。因而我们认为，出于对合伙人质量和风险意识的警示以及对其他无辜合伙人权益的保护，应当要求“故意或重大过失”的合伙人对合伙企业进行赔偿。由于无辜合伙人对外承担责任的范围仅是其在“合伙企业中的财产份额”，因而这里要求追索的主体当然就应是合伙企业，即由合伙企业而不是其他合伙人来要求“故意或重大过失”的合伙人进行赔偿。但是还要考虑到一些特殊的情形：例如“故意或重大过失”的合伙人若是首席合伙人，其作为合伙企业的法定代表人，由他代表合伙企业来自己是极其困难的，因而对这种情形要有特殊的应对之策。此外，对于多个“故意或重大过失”的合伙人内部责任划分也可以在协议中有所体现。 由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成的事务所债务，如以事务所财产对外承担责任，该合伙人对给事务所造成的损失承担无限的赔偿责任。若事务所怠于提出赔偿要求的，可以按照程序召开临时合伙人会议要求首席合伙人代表事务所提出赔偿要求，首席合伙人拒不执行的，可以更换首席合伙人;存在多个“故意或重大过失”的合伙人时，其对事务所造成的损失承担无限连带的赔偿责任，其内部按照责任或者过错程度协商划分承担比例，协商不成的，平均承担。 2、“非故意或重大过失的情形”下 非故意或重大过失的情形，也存在向参与该项执业活动的合伙人追偿的问题。但是我们认为，在该种情形下，由于合伙人并不存在明显的主观过错，而 “轻过失”本身又是其他 合伙人所能够预料和承受的，基于合伙企业“人合性”的考虑，在以合伙财产承担责任后，合伙企业不宜再进行追偿，损失由合伙人共同承担。 由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙企业以合伙财产对外承担责任后，无权要求参与该执业活动的合伙人进行赔偿。

[律师回复] 解答如下, 1．入伙《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。这里需要注意，在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，而在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2．退伙
（
1）有限合伙人当然退伙。《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（
2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。这是因为有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动，其他合伙人不能要求该丧失民事行为能力的合伙人退伙。
（
3）有限合伙人继承人的权利。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（
4）有限合伙人退伙后的责任承担。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（七）合伙人性质转变的特殊规定《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

[律师回复] 对于特殊的普通合伙企业合伙人的连带责任，我国2006年8月27日新修订的《合伙企业法》规定了免除的情形。对于特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。可以看出，新法严格限定了特殊普通合伙人免除连带责任的范围，将其仅限于其他合伙人本人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形。

[律师回复] 对于特殊普通合伙中的纵向责任是指什么这个问题，解答如下, 特殊普通合伙中的纵向责任
从责任配置的依据来考察，可以发现在特殊普通合伙企业中，合伙人所承担的两种不同性质的责任呈现纵向、分层、递进分配的轨迹。
第一层次，是合伙企业法就合伙人分别承担有限责任和无限连带责任，只作原则性的规定。这里，谁应当承担何种性质的责任并不明确。
第二层次，由合伙协议将合伙人之间的两种责任具体转化为协议的条款，法律允许合伙协议缩小有限责任的范围，或者排除某种类型债务的有限责任。这时，两种责任仍然没有落实到具体的合伙人。
第三层次，合伙在与债权人、客户的协议中，可以明确排除有限责任的范围，甚至可以由合伙人为债权人提供担保。这样会使两种责任范围和边界进一步明晰化，如果合伙人与债权人签订担保合同，就会使责任特定化。
第四层次，通过执业合伙人的执业行为，最终区分、落实合伙人中谁承担有限责任，谁承担无限连带责任。从第一个层次过渡到第四个层次，是一个从一般到具体，从不确定到确定，逐级明晰化的过程。

[律师回复] 您好，关于普通合伙企业的主要特点包含什么这个问题，我的解答如下,
1、据我国《合伙企业法》第二条规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。说的通俗点，就是企业的债务用企业资产已经不能清偿时，你合伙人的个人财产也要拿出来补上。
2、据我国《合伙企业法》第十五条规定，普通合伙企业的名称中应当标明普通合伙字样。
3、普通合伙企业的人合性非常强，据我国《合伙企业法》第四十三条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
4、普通合伙企业中又有其特殊形式，即“特殊的普通合伙企业”。以专业知识和专门技能为客户提供的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。其重要特点是：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
5、我国《合伙企业法》第三条特别规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。以此来家利益、公共利益不被无限牵连。
法律依据：
《中华人民共和国合伙企业法》第二条
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限合伙企业事务执行的特殊规定
1、有限合伙企业事务执行人
《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
2、禁止有限合伙人执行合伙事务
《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼;
(8)依法为本企业提供担保。
另外，《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3、有限合伙企业利润分配
《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
4、有限合伙人权利
(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

[律师回复] 最少五人。大型会计师事务所改制成特殊普通合伙会计事务所的必要性：一是有限责任制的决策机制不适应注册会计师行业的“人合”特性。在有限责任制下，通常以股权这一资本杠杆机制为基础分配决策权，易于形成拥有大量股权的少数股东主导企业发展的局面。换言之，有限责任制强调“资合”，以资本、股权决定决策权，这种组织形式更适合于以资本为纽带的传统行业。但对于会计师事务所而言，“人”是最核心的资产，“人合”远胜于“资合”，以资本、股权决定决策权与会计师事务所的专业服务特性相悖，不利于会计师事务所的健康发展。二是有限责任制对股东人数的限制不利于会计师事务所做大做强。《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过50人，按注册会计师行业的内在规律推算，当一家会计师事务所的专业服务人员在500人以下时，矛盾尚不突出；但是，一旦会计师事务所的专业服务人员超过500人甚至达到数时，对股东人数50人的高额限制无疑与事务所的发展要求严重脱节。在行业当前实践中，这一限制导致一些事务所往往采取“暗股”等形式绕过对股东人数的法律规定，这一合理但不合法的操作手法存在较大法律风险，不利于事务所的长期稳定和规范发展。在财政部会计司组织的调查问卷中，有42%的事务所反映有限责任公司对股东人数的限制，已成为影响其做大做强的主要因素之一。三是有限责任制不利于会计师事务所提升质量控制。与“合伙制”相比，“有限责任制”以其股东在会计师事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，导致少数会计师事务所及其注册会计师忽视执业风险，弱化质量控制，片面追求经济效益。调查问卷结果显示，“有限责任制”对会计师事务所股东责任追究失于轻微和宽松，助长了“小马拉大车”、“批发”业务报告、低价恶性竞争等不良现象，是部分会计师事务所审计失败的重要原因。四是有限责任制“双重纳税”不利于会计师事务所加大投入加快发展。在有限责任制下，股东既要缴纳个人所得税，又在实质上承担企业所得税，税收负担相对较重。如果改制为“特殊的普通合伙制”组织形式，根据《合伙企业法》第六条的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，这就解决了有限责任制下的“双重纳税”问题，可以在一定程度上缓解合伙人（股东）的税收负担，有利于激励合伙人加大事务所发展投入，不断提高会计师事务所的专业服务能力和综合实力。

[律师回复] 特殊的普通合伙组织内部追偿和划分责任 一、对外部第三人的责任承担方式 (一)主体清偿规则 这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。所谓主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指合伙所与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙所作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。 (二)合伙人对外所要承担的责任 如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则“对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的合伙人”可区分为两种情形： 1、非故意或重大过失的情形 在“执业活动因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种“无限连带责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有“故意或重大过失”时它才发生改变。 2、存在“故意或者重大过失”的的情形 此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任;如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。 其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失”，较之普通合伙企业，特殊的普通合伙企业制度对他们的责任承担范围是有所限制的：他们仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用“主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。 需要说明的是，以上的对外承担责任的方式是法律进行强制规定的，也是选择特殊的普通合伙企业组织形式下必须要遵守的，它不能够通过合伙协议的其他约定而改变。 二、内部责任的承担方式 《合伙企业法》第五十八条规定：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。可见，如何完成内部追偿以及其他责任分配，需取决于合伙协议的约定。同时，法律对于“非故意或重大过失” 情形下的内部责任承担方式并未规定。我们认为，在“故意或重大过失”和“非故意或重大过失”两种情形下，合伙协议应该具有不同的考量。 1、存在合伙人“故意或重大过失”的情形下 在这种情形下，由于对外首先以合伙财产承担了责任，“故意或重大过失”的合伙人可能并未实际承担个人责任。因而我们认为，出于对合伙人质量和风险意识的警示以及对其他无辜合伙人权益的保护，应当要求“故意或重大过失”的合伙人对合伙企业进行赔偿。由于无辜合伙人对外承担责任的范围仅是其在“合伙企业中的财产份额”，因而这里要求追索的主体当然就应是合伙企业，即由合伙企业而不是其他合伙人来要求“故意或重大过失”的合伙人进行赔偿。但是还要考虑到一些特殊的情形：例如“故意或重大过失”的合伙人若是首席合伙人，其作为合伙企业的法定代表人，由他代表合伙企业来自己是极其困难的，因而对这种情形要有特殊的应对之策。此外，对于多个“故意或重大过失”的合伙人内部责任划分也可以在协议中有所体现。 由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成的事务所债务，如以事务所财产对外承担责任，该合伙人对给事务所造成的损失承担无限的赔偿责任。若事务所怠于提出赔偿要求的，可以按照程序召开临时合伙人会议要求首席合伙人代表事务所提出赔偿要求，首席合伙人拒不执行的，可以更换首席合伙人;存在多个“故意或重大过失”的合伙人时，其对事务所造成的损失承担无限连带的赔偿责任，其内部按照责任或者过错程度协商划分承担比例，协商不成的，平均承担。 2、“非故意或重大过失的情形”下 非故意或重大过失的情形，也存在向参与该项执业活动的合伙人追偿的问题。但是我们认为，在该种情形下，由于合伙人并不存在明显的主观过错，而 “轻过失”本身又是其他 合伙人所能够预料和承受的，基于合伙企业“人合性”的考虑，在以合伙财产承担责任后，合伙企业不宜再进行追偿，损失由合伙人共同承担。 由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙企业以合伙财产对外承担责任后，无权要求参与该执业活动的合伙人进行赔偿。

[律师回复] 合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿所欠债务时，可以追究合伙人的无限连带责任。如果合伙协议规定按出资比例分担债务的，应将其所剩债务按出资比例分成若干份额，各合伙人按其比例所分担的份额以自己的在合伙企业以外的其他财产偿付债务；如果合伙协议规定有其他亏损分担办法的，可按规定的办法执行；协议未规定亏损分担办法的，应依本法将所剩债务按合伙人人数平均分为若干份额，每个合伙人分别承担自己的债务份额。
合伙企业不能清偿到期债务，是指合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。本法规定，合伙人将其财产投入企业后即形成合伙企业财产，直到合伙人退伙或散伙，这种财产不能分割。

[律师回复] 特殊的普通合伙组织内部追偿和划分责任
一、对外部第三人的责任承担方式
(一)主体清偿规则
这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。所谓主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指合伙所与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙所作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。
(二)合伙人对外所要承担的责任
如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则“对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的合伙人”可区分为两种情形：
1、非故意或重大过失的情形
在“执业活动因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种“无限连带责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有“故意或重大过失”时它才发生改变。
2、存在“故意或者重大过失”的的情形
此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任;如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。
其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失”，较之普通合伙企业，特殊的普通合伙企业制度对他们的责任承担范围是有所限制的：他们仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用“主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。
需要说明的是，以上的对外承担责任的方式是法律进行强制规定的，也是选择特殊的普通合伙企业组织形式下必须要遵守的，它不能够通过合伙协议的其他约定而改变。
二、内部责任的承担方式
《合伙企业法》第五十八条规定：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。可见，如何完成内部追偿以及其他责任分配，需取决于合伙协议的约定。同时，法律对于“非故意或重大过失” 情形下的内部责任承担方式并未规定。我们认为，在“故意或重大过失”和“非故意或重大过失”两种情形下，合伙协议应该具有不同的考量。
1、存在合伙人“故意或重大过失”的情形下
在这种情形下，由于对外首先以合伙财产承担了责任，“故意或重大过失”的合伙人可能并未实际承担个人责任。因而我们认为，出于对合伙人质量和风险意识的警示以及对其他无辜合伙人权益的保护，应当要求“故意或重大过失”的合伙人对合伙企业进行赔偿。由于无辜合伙人对外承担责任的范围仅是其在“合伙企业中的财产份额”，因而这里要求追索的主体当然就应是合伙企业，即由合伙企业而不是其他合伙人来要求“故意或重大过失”的合伙人进行赔偿。但是还要考虑到一些特殊的情形：例如“故意或重大过失”的合伙人若是首席合伙人，其作为合伙企业的法定代表人，由他代表合伙企业来自己是极其困难的，因而对这种情形要有特殊的应对之策。此外，对于多个“故意或重大过失”的合伙人内部责任划分也可以在协议中有所体现。
由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成的事务所债务，如以事务所财产对外承担责任，该合伙人对给事务所造成的损失承担无限的赔偿责任。若事务所怠于提出赔偿要求的，可以按照程序召开临时合伙人会议要求首席合伙人代表事务所提出赔偿要求，首席合伙人拒不执行的，可以更换首席合伙人;存在多个“故意或重大过失”的合伙人时，其对事务所造成的损失承担无限连带的赔偿责任，其内部按照责任或者过错程度协商划分承担比例，协商不成的，平均承担。
2、“非故意或重大过失的情形”下
非故意或重大过失的情形，也存在向参与该项执业活动的合伙人追偿的问题。但是我们认为，在该种情形下，由于合伙人并不存在明显的主观过错，而 “轻过失”本身又是其他
合伙人所能够预料和承受的，基于合伙企业“人合性”的考虑，在以合伙财产承担责任后，合伙企业不宜再进行追偿，损失由合伙人共同承担。
由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙企业以合伙财产对外承担责任后，无权要求参与该执业活动的合伙人进行赔偿。

[律师回复] 对于普通合伙企业债务承担怎么规定这个问题，解答如下,
1.合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
2.合伙企业不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任。
(1)当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时(先企业后个人),债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索(各普通合伙人之间没有先后顺序之分)。
(2)合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由,拒绝向债权人承担该责任。
3.普通合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的亏损分担比例的,有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。