有限责任公司在解散时，成立的清算组的法律性质？清算组是由部分还是全部股东组成？

一、有限责任公司在解散时，成立的清算组的法律性质

第一百八十四条 清算组的职权

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

1、成立时间和成立条件的特殊性

清算组是在公司解散情形出现后组织设立的，而其成立的时点又根据公司股东是否积极组织清算和有无债权人申请法院指定成立而有所不同。一般情形下，公司解散清算组在解散情形出现后十五日内即成立，而股东如在上述期间内怠于成立或成立后拖延清算、违法清算的，则由债权人向法院申请成立。而如果股东不提出成立清算组，债权人也不申请法院组织的，根据目前的公司法和司法解释，公司无法成立清算组。

2、清算组的隶属性与独立性

一般情形下公司自行成立的清算组全部由股东组成，清算事务全部由内部人员进行操作，依照公司法有关规定履行清算组的职责，其所作出的清算报告由公司股东会进行确认，在公司自行组织的清算中的清算组可以视为“内部清算组”。因此，在公司自行清算的过程中，清算组可以视为公司的代表及执行机关，对内执行清算事务，对外代表公司了结债权债务，在清算组职权范围内，可以看出，清算组与解散前公司的董事机构具有同等的职权内容与法律地位。

而对于强制清算的清算组来说，因其组织构成是由法院指定，所有的清算工作相对于公司自行成立的清算组更具有外部性，而且其出具的清算报告是报送法院来确认，因此，强制清算的清算组相对于被清算公司来说拥有较为明显的独立性。

3、清算组的代理性

清算组在履行职责的过程中，需要以公司的名义处理未了解业务、偿还债务、收回债权、负责对被清算公司的财产进行保管、清理、估价处理和清偿、代理诉讼等等。而这些民事法律行为的后果均由被清算公司来承担法律后果，此时的被清算公司尚未被工商部门进行注销登记，因此公司主体仍有效存续。因此，在清算组履行职责的过程中，其具有被清算公司代理人的性质。

二、清算组是由部分还是全部股东组成

有限公司的清算组由股东组成，这一点是没有争议，但是《公司法》中没有明确规定清算组是全体股东还是可以是部分股东组成。这样就会出现清算组必须由全体股东组成还是可以由部分股东组成的争议。如果公司全体股东都参加清算组自然符合法律规定，但是实践中往往有些股东开始不理解参加清算组的意义，不愿参加清算组，还有一些公司采用召开股东会，投票决议选举股东或股东代表、其他专业人士组成清算组参加清算的情形，客观上形成了部分股东或股东根本没有参加清算组的情形。