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国内外并购基金资金来源有什么区别？
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2024-07-03
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1、国外并购基金资金的来源：以美国为例，美国并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者。2、国内并购基金资金的来源：在中国国内，由于受有关法律和金融制度的限制，我国企业并购以资产置换和股权置换为主，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。
在国外，尤其是欧美国家，对于并购基金的运作模式已经很成熟了，并购基金的资金来源范围也比较广泛。与此同时并购基金在中国国内的情形是市场前景广也很火热，于是不少人想了解国内外并购基金资金来源有什么区别?那么，接下来，律图的小编就围绕该问题为大家做一下介绍。
国内外并购基金资金来源有什么区别?
一、国外并购基金资金的来源：
以美国为例，美国并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者。在美国并购基金的并购资金来源中，约60%的优先级债务通过目标并购企业以资产质押或未来现金流作为还付利息途径来获得银行贷款，美国历年案例中最高可由此途径获得并购所需70%的资金。夹层债务是美国杠杆并购模式成功的关键，其利用从金融机构获得的过桥贷款来进行对目标公司的股权收购并以此作为质押，之后通过发行高收益垃圾债券获得其余并购资金。最后10%的自有资本由并购基金或并购基金与收购团队共同建立的壳公司。
二、国内并购基金资金的来源：
在中国国内，由于受有关法律和金融制度的限制，我国企业并购以资产置换和股权置换为主，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。同时国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。由于融资工具狭窄，限制了并购基金的投资规模和收益率。
三、国内并购基金有待发展：
中国并购市场越来越活跃，证券市场并购业务规模也在不断增长。虽然并购市场很热，但并购基金还是一个新鲜事物，这主要是中国的制度和经济发展的原因形成某些并购基金发展的障碍所导致。私募股权基金在中国经过10多年的发展，已经成为市场中的一支重要力量，这些投资机构的发展壮大将带动并购基金的发展，现在国内活跃的并购基金大致可以归为以下几类：专门的独立投资基金，如凯雷、新桥;大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根士丹利、摩根大通、高盛;大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如弘毅等。
《公司法》第一百七十二条 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
从上面的比较可以看出：国内外并购基金资金来源的区别还是很大的，国内关于并购基金的资金来源所设置的障碍比较多，因此自然就不必国外的灵活，但是随着政府的政策的调整，相信以后将会拓宽并购基金资金的来源渠道，同时也会适当的放宽限制。更多相关知识您可以咨询律图律师。
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国内外并购基金资金来源有什么区别？
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在海外(美、韩等)大行其道,在国内迄今并不太顺利。海外并购涉及大量资金，主要有三种途径：自有资金、债务融资、股权融资。
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公司经营
我们单位最近几年效益不太好，准备和另一家企业合并，，咨询一下我国企业并购流程管理有哪些内容？
[律师回复] 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。 谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。 签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。 履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。 履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
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快速解决“公司经营”问题
我在一家外资企业工作，老板委托我办理并购境内企业的所有事情，但我不知该怎么办，请问外国投资者并购境内企业流程是怎样的？
[律师回复] 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。
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企业并购包括哪些内容
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购分类
一、企业并购按法律形式分类
企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。
1、吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。
2、创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。
3、控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自的法律实体从事生产经营活动。
二、企业并购按经济实质分类
按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。
1、购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。
2、股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。
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并购资金来源有限制吗
贷款融资受到限制。中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。但是，目前贷款发放主要针对大型国有企业，并购基金难以获得贷款融资。高收益债券尚未推出。目前我国债券市场上还没有推出高收益债券这类券种，并购基金也就无法采用发行高收益债券的方式融到资金。
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公司经营
公司并购包含哪些内容？
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
1、横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。
3、混合并购
混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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快速解决“其他”问题
公司并购的基本程序与步骤
[律师回复] 您好，关于公司并购的基本程序与步骤这个问题，我的解答如下, 上市公司并购的基本流程具体如下：
一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。（了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的证件办理情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。）
二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。
三、并购初期工作
1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。
2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件）尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。
四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。
五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。（了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的证件办理情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。）
二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。
三、并购初期工作
1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。
2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件）尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。
四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。
五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
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你好，我想问下宅基地审批后国土资源局给出的长8.5米、宽度6.8米，后因邻居不同意，法院判决长8.2米、宽6.5米，请问是以那个尺寸为准
[律师回复] 你好，我看一下判决
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私募基金收入来源是什么？
目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。
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公司经营
外国产品在国内代购的话，可以在国内开实体店吗
[律师回复]
一、如何投诉实体店
拨打消费者投诉电话12315，进行实名举报比较可靠。如果是连锁店的话也可以总部投诉等等，方法和途径很多，最好的就是315了。
协商不成可以向当地消费者协会投诉。
二、法律依据
目前我国网上购物的法律只要有《网络交易管理办法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》等的法规，其中网络交易管理办法是专门针对网购而推出的法律法规。
依据《中华人民共和国网络交易管理办法》
第三条 本办法所称网络商品交易，是指通过互联网(含移动互联网)销售商品或者提供服务的经营活动。
本办法所称有关服务，是指为网络商品交易提供第三方交易平台、宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利。
一、如何投诉实体店
拨打消费者投诉电话12315，进行实名举报比较可靠。如果是连锁店的话也可以总部投诉等等，方法和途径很多，最好的就是315了。
协商不成可以向当地消费者协会投诉。
二、法律依据
目前我国网上购物的法律只要有《网络交易管理办法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》等的法规，其中网络交易管理办法是专门针对网购而推出的法律法规。
依据《中华人民共和国网络交易管理办法》
第三条 本办法所称网络商品交易，是指通过互联网(含移动互联网)销售商品或者提供服务的经营活动。
本办法所称有关服务，是指为网络商品交易提供第三方交易平台、宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利。
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快速解决“互联网纠纷”问题
跨国并购融资模式有哪些
[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 跨国并购的主要融资方式
一、内部融资
(一)内部融资的概念
1、内源融资是指公司经营活动结果产生的资金，即公司内部融通的资金，它主要由留存收益和折旧构成。是指企业不断将自己的储蓄(主要包括留存盈利、折旧和定额负债)转化为投资的过程。内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。事实上，在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。
2、内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。只有当内源融资仍无法满足企业资金需要时，企业才会转向外源融资。企业外源融资分为直接融资为主或以间接融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制等的制约。
(二)内部融资的优点
1、自主性
内部融资来源于自有资金，上市公司在使用时具有很大的自主性，只要股东大会或董事会批准即可，基本不受外界的制约和影响。
2、融资成本较低
公司外部融资，无论采用股票、债券还是其他方式都需要支付大量的费用，比如券商费用、会计师费用、律师费用等。而利用未分配利润则无需支付这些费用。因此，在融资费用相对较高的今天，利用未分配利润融资对公司非常有益。
3、不会稀释原有股东的每股收益和控制权
未分配利润融资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其它方式的融资。
4、使股东获得税收上的好处
如果公司将税后利润全部分配给股东，则需要缴纳个人所得税;相反，少发股利可能引发公司股价上涨，股东可出售部分股票来代替其股利收入，而所缴纳的资本利得税一般远远低于个人所得税。
二、外部融资
外源融资源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。外源融资分方式包括：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外，企业之间的商业信用、融资租赁在一定意义上说也属于外源融资的范围。 在市场经济中，企业融资方式总的来说有两种：一是内源融资，二是外源融资。外源融资是指吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内源融资已很难满足企业的资金需求，外源融资已逐渐成为企业获得资金的重要方式。
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我国并购方面的法律法规
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《证券畅花扳拘殖饺帮邪爆矛法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。
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私募基金是什么意思,私募基金的资金来源
是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金是向社会大众公开募集的资金。人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。来源：私募基金的资金来源大体上可以分为两类：机构和个人。
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公司经营
人力资源管理制度规划的基本内容是什么
[律师回复]
1、共同发展原则：促进员工和企业的共同发展。
2、适应企业原则。
3、学习和创新原则：学习和借鉴外国先进人力资源管理理论的同事，有所创新。
4、符合法律规定：学习了解国家法规，哪些是可以哪些是必须，明白应该做什么，应该怎样做。
5、与集体合同协调一致：这是内部的法律规则，他规定了员工和企业的权力和义务。
6、保持动态性:必须重视管理制度信息的采集、沟通、处理，保持企业人力资源管理制度规划的动态性。
1、共同发展原则：促进员工和企业的共同发展。
2、适应企业原则。
3、学习和创新原则：学习和借鉴外国先进人力资源管理理论的同事，有所创新。
4、符合法律规定：学习了解国家法规，哪些是可以哪些是必须，明白应该做什么，应该怎样做。
5、与集体合同协调一致：这是内部的法律规则，他规定了员工和企业的权力和义务。
6、保持动态性:必须重视管理制度信息的采集、沟通、处理，保持企业人力资源管理制度规划的动态性。
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快速解决“其他”问题
我和朋友共同开了一个公司，这两天我们都在想要不要再并购一个公司，来问问公司并购基本流程？
[律师回复]
(一)战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并购动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
(二)准备阶段
3.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
4.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。
5.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
6.签订并购意向书(Letter of Intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
7.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
8.开展尽职调查(Due Diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
9.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
10.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。
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1.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购手续才算正式结束(Closing)。
(四)融合阶段
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2.一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。
(一)战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并购动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
(二)准备阶段
3.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
4.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。
5.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
6.签订并购意向书(Letter of Intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
7.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
8.开展尽职调查(Due Diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
9.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
10.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。
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1.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购手续才算正式结束(Closing)。
(四)融合阶段
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2.一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。
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我的朋友最近在学习法律方面的知识，有个问题不清楚，想咨询一下国土资源系统职务犯罪的内容包括哪些？
[律师回复] 国土资源系统职务犯罪行为具有多发性、连续性、群体性和隐蔽性等特征。多发性表现在土地监督管理的每个环节，以及不同的管理层级和不同的经济区带、地域。
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我准备在河源买一栋房子，我想问下河源购房合同注意事项有什么，具体内容有什么呢，求解。。。。。
[律师回复] 个人买房资料：
1、借款人夫妻双方(共同所有权人)户口簿、身份证及复印件。
2、与售房单位签订的购房合同或协议。
3、借款人单位出具的职务和收入证明，私营企业主要提供有关部门出具的能表明其偿债的经营收入和纳税证明、营业执照及复印件。
4、借款人首期房款存款证明 及复件。
5、个人住房贷款申请表(格式由银行提供)。以上是关于
河源购房合同注意事项的回答
1、借款人夫妻双方(共同所有权人)户口簿、身份证及复印件。
2、与售房单位签订的购房合同或协议。
3、借款人单位出具的职务和收入证明，私营企业主要提供有关部门出具的能表明其偿债的经营收入和纳税证明、营业执照及复印件。
4、借款人首期房款存款证明 及复件。
5、个人住房贷款申请表(格式由银行提供)。以上是关于
河源购房合同注意事项的回答
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社会保险基金的来源有哪些
社会保险险种不同,其基金的来源也不同，主要来源于四种形式：1、个人缴费。2、企业缴费。3、政府资助或补贴。4、基金的投资收益。
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我妈妈在华为公司上班，她利用自己的薪资购买公司的股份，年底有分红。我想问一下我妈妈这种行为，属于公司内源融资方式吗？
[律师回复] 你好！企业融资分内源融资和外源融资两种。
内源融资方式有：自筹融资、留存收益融资、内部集资、股利政策、折旧融资、变卖融资
外源融资方式有：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外企业间的商业信用、融资租赁在一定意义上属于外源融资的范围。
内源融资方式有：自筹融资、留存收益融资、内部集资、股利政策、折旧融资、变卖融资
外源融资方式有：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外企业间的商业信用、融资租赁在一定意义上属于外源融资的范围。
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快速解决“公司经营”问题
近期，在农村里面的老张，想要在市里面买一个房子，所以想要了解一下购房合同国土资源局有什么规定吗？
[律师回复] 《商品房买卖合同》预售登记备案定义：
商品房预售合同备案，是指房地产开发企业（开发商）在取得了《商品房预（销）售许可证》和预登记通知单之后，在与承购人签订《商品房买卖合同》之日起30日内，由开发商向房管局也就是房产交易管理部门申请办理商品房预售合同备案手续。这就是《商品房买卖合同》预售登记备案
商品房预售合同备案，是指房地产开发企业（开发商）在取得了《商品房预（销）售许可证》和预登记通知单之后，在与承购人签订《商品房买卖合同》之日起30日内，由开发商向房管局也就是房产交易管理部门申请办理商品房预售合同备案手续。这就是《商品房买卖合同》预售登记备案
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公司并购协议的内容有什么
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。
2、卖方在交割日期前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
3、交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
4、赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。
2、卖方在交割日期前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
3、交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
4、赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
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跨国并购融资方式都有哪些
[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 跨国并购的主要融资方式
一、内部融资
(一)内部融资的概念
1、内源融资是指公司经营活动结果产生的资金，即公司内部融通的资金，它主要由留存收益和折旧构成。是指企业不断将自己的储蓄(主要包括留存盈利、折旧和定额负债)转化为投资的过程。内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。事实上，在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。
2、内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。只有当内源融资仍无法满足企业资金需要时，企业才会转向外源融资。企业外源融资分为直接融资为主或以间接融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制等的制约。
(二)内部融资的优点
1、自主性
内部融资来源于自有资金，上市公司在使用时具有很大的自主性，只要股东大会或董事会批准即可，基本不受外界的制约和影响。
2、融资成本较低
公司外部融资，无论采用股票、债券还是其他方式都需要支付大量的费用，比如券商费用、会计师费用、律师费用等。而利用未分配利润则无需支付这些费用。因此，在融资费用相对较高的今天，利用未分配利润融资对公司非常有益。
3、不会稀释原有股东的每股收益和控制权
未分配利润融资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其它方式的融资。
4、使股东获得税收上的好处
如果公司将税后利润全部分配给股东，则需要缴纳个人所得税;相反，少发股利可能引发公司股价上涨，股东可出售部分股票来代替其股利收入，而所缴纳的资本利得税一般远远低于个人所得税。
二、外部融资
外源融资源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。外源融资分方式包括：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外，企业之间的商业信用、融资租赁在一定意义上说也属于外源融资的范围。 在市场经济中，企业融资方式总的来说有两种：一是内源融资，二是外源融资。外源融资是指吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内源融资已很难满足企业的资金需求，外源融资已逐渐成为企业获得资金的重要方式。
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