海外并购基金怎么样,基本来源是什么?

最新修订 | 2024-02-24
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专家导读 在海外(美、韩等)大行其道,在国内迄今并不太顺利。海外并购涉及大量资金,主要有三种途径:自有资金、债务融资、股权融资。
海外并购基金怎么样,基本来源是什么?

一、海外并购资金

1、资金来源

海外并购涉及大量资金,主要有三种途径:自有资金、债务融资、股权融资。自有资金是收购方多年的企业经营积累,为保证自身的日常生产和运营,收购方投入并购的现金有限,剩下的资金需要通过债务融资或股权融资来完成。

债务融资一般为银行贷款、发行债券、可转换债,债务融资相对于股权融资而言,债务融资不会稀释股权,不威胁控股股东的控制权益,债务融资同时具有财务杠杆功能,但债务融资需要承受还本付息的刚性压力。而股权融资则是收购方通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得资金,这类资金可中长期使用,不存在还本付息压力,不过它容易稀释股权,而且需要以税后收益支付给投资者,融资成本略高。

从并购融资成本上考虑,收购方优先考虑使用自有资金,在需要外部融资时,优先考虑债务融资,如有不足再考虑股权融资。

2、资金支付

海外并购,可以采取现金、股份、或现金+股份作为支付方式,目前以现金支付的案例居多。现金支付的优点是简单、直接、快速,但存在缺点,现金支付是一种买断行为,目标公司的原股东将退出被收购后的企业,无法享受收购方将目标资产整合后产生的溢价收益,而且,采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。

现阶段,由于国内对跨境资本的监管,由收购方直接向境外目标公司发行股份进行换股的思路需要面对繁琐的多部门审批。实践中以股份作为支付方式的并购案例,多由大股东或SPV子公司或并购基金先行买入境外资产,然后由国内母公司发行股份将该目标资产购入。

二、海外并购基金怎么样

在海外(美、韩等)大行其道,而在国内迄今并不太顺利,究其原因,主要是:

(一)国内大型国企出让控股权,并不多见。前几年管理层收购(MBO)曾时髦一阵子,但那时并未和并购基金联手的案例。徐工和沈阳机床(行情论坛)可能是近几年国企与并购基金零距离接触的案例,但最后都不是绝对控股权,且相当耗时、费力。

(二)民企若处于快速发展通道,老板们通常不会让出控股权。而一些民企的老板想转售老股出让其企业,一般该等企业都面临不少困难。除非我们看到两种情况:一是同业的国外对手开出一个收购天价,让民企老板有“动心”的。心动就会有行动。二是该民企老板因个人原因(健康、移民等),想“退出”了。否则,年增长30%-100%的民企,很难想象它的老板会出手转让。

(三)国内目前缺少并购机会,与国内经济发展水平相关。以我个人判断,现在乃至未来5-10年,是创业以及企业不断成长的大好时机,并购与整合的机会,可能在未来5-10年之后会大量出现。其次,像韩国在1997年遇到外部的金融危机,大量并购机会即刻涌现。后来亚太金融危机消失后,并购基金就赚得钵盆满地了。国内若是突遭外部金融危机,并购、整合机会可能会提前来临!

综上所述,海外并购基金在美国、韩国倒是发展不错,但是在中国的话就不是很顺利,归根到底有三方面的原因,中国尽管是发展市场经济,但是国内大型企业还是国有,很少出让控股权,另外民营企业一般来说处于上升通道,也是很少出让控股权,最后是因为国内创业阶段,暂时缺乏并购机会。以上就是律图针对“海外并购基金怎么样”问题的解答。

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目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中劣势企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。
(二)企业并购实施过程中的操作风险
企业实施并购的主要目标是为了协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同,然而从实际情况来看,协同就如同鼓动,非常罕见。笔者认为,造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:
1、信息不对称风险
所谓信息不对称风险,指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱.难以自拔。
2、资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资的方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。
(三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险
企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:
1、管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。
2、规模经济风险
并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
3、企业文化风险
企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合,对并购成败的影响是极其深远的,特别是在跨国、跨地区的并购案中。
4、经营风险
为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大产品研发力度严格控制产品质量,调整资源配置,否则就会出现经营风险。
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并购资金来源有限制吗
贷款融资受到限制。中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。但是,目前贷款发放主要针对大型国有企业,并购基金难以获得贷款融资。高收益债券尚未推出。目前我国债券市场上还没有推出高收益债券这类券种,并购基金也就无法采用发行高收益债券的方式融到资金。
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公司并购的基本程序与步骤
[律师回复] 您好,关于公司并购的基本程序与步骤这个问题,我的解答如下, 上市公司并购的基本流程具体如下:
一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理,利用各种分析调查最终确定目标公司。(了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性;项目出让价位;项目相关的税、费缴纳情况;项目相关的证件办理情况;针对项目的市场调研;项目测算;项目可行性研究等。)
二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累,预测目标公司进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的公司与合适的时机。
三、并购初期工作
1、运营部门与被收购方谈判,签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门,法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。
2、上会通过后,相关部门应组织专人进行尽职调查,调查的内容(见附件)尽职调查结束后,各部门依据掌握的各种资料,上会进行项目可行性研究,如通过,由运营部门为主,其他部门参与共同讨论收购价格,并拟订全面实施的收购方案。
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海外代购是不是合法行为
[律师回复] 您好,关于海外代购是不是合法行为这个问题,我的解答如下, 海外代购是不是违法行为
海外代购需符合相关规定,则不是违法行为。因此经营代购的企业或个人应该注意,在代购时都需要向海关报备,否则一旦被查到就可能定性为。具体如下所述:
(一)根据8月1日起施行的《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》,海外代购需符合相关规定:
1、电子商务企业或个人、支付企业、海关监管场所经营人、物流企业等,应按照规定通过电子商务通关服务平台适时向电子商务通关管理平台传送交易、支付、仓储和物流等数据。
2、电子商务企业或个人、支付企业、物流企业应在电子商务进出境货物、物品申报前,分别向海关提交订单、支付、物流等信息。
3、电子商务企业在以《货物清单》方式办理申报手续时,应按照一般进出口货物有关规定办理征免税手续,并提交相关许可证件;在汇总形成《进出口货物报关单》向海关申报时,无需再次办理相关征免税手续及提交许可证件。
个人在以《物品清单》方式办理申报手续时,应按照进出境个人邮递物品有关规定办理征免税手续,属于进出境管制的物品,需提交相关部门的批准文件。
4、海关按规定对电子商务进出境货物、物品进行风险布控和查验。海关实施查验时,电子商务企业、个人、海关监管场所经营人应按照现行海关进出口货物查验等有关规定提供便利,电子商务企业或个人应到场或委托他人到场配合海关查验。
(二)电子商务企业、物流企业、海关监管场所经营人发现涉嫌违规或行为的,应主动报告海关。
1、消费者今后购买境外商品时,要办理相关的申报手续。不管是个人到国外购物,还是电商企业做跨境电商进出口业务,都必须接受海关监管,提交相应的货物清单,办理报关手续。未以《货物清单》、《物品清单》方式办理报关手续的跨境电商和海外代购等行为,将都涉嫌。
2、商家在寄送货物时,必须通过真正的清关、缴税流程,只要一过关就可以用申报编号在海关网站上查到货物的基本信息,限制商家造假。
3、经营代购的企业或个人都需要在海关报备,否则一旦被查到就可能定性为。现存的微信朋友圈海外代购模式也可被视为行为,人人可举报。
(四)海外代购有风险,遭侵权,难维权:
1、奢侈品质量是否存在瑕疵难认定
对奢侈品质量的鉴定,代购中的习惯为支持专柜验货,但专柜往往拒绝对来自海外或机场等免关税物品进行验证。诉讼中,消费者提出要求司法鉴定部门予以鉴定,这不仅带来增加诉讼成本的法律风险,且目前我国的司法鉴定机构是否接受类似的委托以及能否做出鉴定结论尚不十分明确。
2、诉讼对象难确定
代购奢侈品的多为各地航空公司的空姐、海外留学生及各网站店铺,发生纠纷后,消费者难以确定维权对象,亦难以提供对方真实信息,导致难以送达,消费者个人承担不利风险。
3、销售凭证缺失,消费者保存证据意识淡薄
销售凭证在诉讼过程中是消费者的主要证据材料,消费凭证缺失将无法确认诉讼标的物的具体价值。诉讼中,消费者往往只能提交购物小票的复印件或只有所购买奢侈品的残缺发票,这些发票均属于非原始票据,在诉讼过程中不具有证明力,将直接导致消费者承担败诉风险。
海外代购过程中,双方一般借助互联网、QQ、旺旺或网站站内信的形式交流,消费者往往不会对该类交流记录进行保存,更不会进行网页公证。一旦产生诉讼,只有经过公证的网页才具有证明效力,拿不出有效的证据,消费者只能承担败诉风险。
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什么是并购贷款?并购贷款的还款来源是什么?
并购贷款,就是商业银行,主要向并购方企业或并购方控股子公司发放的,主要用途是支付并购股权对价款项的本外币贷款。1、来源于标的公司。2、来源是标的公司并购方。3、来源于股东实际还款人。4、来源于经营现金流、分红或再融资。
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非法经营罪中“违反国家规定”的理解:

一,如果一个行为没有违反国家规定,而只是违反了比国家规定位阶低的地方性法规、部门规章等,当然不构成非法经营罪

二,如果一个行为虽然违反了国家规定,但该国家规定未将该行为作“构成犯罪的追究刑事责任”的规定、并且刑事司法解释也未将该行为解释为非法经营罪的行为方式的,也当然不构成非法经营罪。
《中华人民共和国刑法》第二百二十五条
非法经营罪,是指违反国家规定,有下列非法经营行为之一的犯罪。
(一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或其他限制买卖的物品的
(二)买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件
(三)未经国家有关主管部门批准,非法经营证券、期货或者保险业务的,或者非法从事资金结算业务的
(四)从事其他非法经营活动,扰乱市场秩序,情节严重的行为。
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海外代购和走私应该怎么区分
[律师回复] 您好,针对您的海外代购和走私应该怎么区分问题解答如下,
1、代购本身并不违法,对于大多数喜欢海外购物或者帮别人代购一些商品的行为来说,只要主观上不具备偷逃税的故意,不是以经营为业且数额有限,都不会触犯刑律。如果通过正常缴纳关税来代购,也完全合法。如果代购过程中违反法律规定、逃避了海关监管、偷逃关税,则不论采取何种方式,都属于违法行为。
2、罪,是指个人或者单位故意违反海关法规,逃避海关监管,通过各种方式运送违禁品进出口或者偷逃关税,情节严重的行为。
1、《海关法》第四十六条规定:“个人携带进出境的行李物品、邮寄进出境的物品,应当以自用、合理数量为限,并接受海关监管。”
2、《海关法》第82条规定:违反本法及有关法律、行政法规,逃避海关监管,偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理,有下列情形之一的,是行为:
(一)运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的;
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(三)有逃避海关监管,构成的其他行为的。有前款所列行为之
一,尚不构成犯罪的,由海关没收货物、物品及违法所得,可以并处罚款;专门或者多次用于掩护的货物、物品,专门或者多次用于的运输工具,予以没收,藏匿货物、物品的特制设备,责令拆毁或者没收。
海外代购是否构成非法经营罪?
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一,如果一个行为没有违反国家规定,而只是违反了比国家规定位阶低的地方性法规、部门规章等,当然不构成非法经营罪

二,如果一个行为虽然违反了国家规定,但该国家规定未将该行为作“构成犯罪的追究刑事责任”的规定、并且刑事司法解释也未将该行为解释为非法经营罪的行为方式的,也当然不构成非法经营罪。
《中华人民共和国刑法》第二百二十五条
非法经营罪,是指违反国家规定,有下列非法经营行为之一的犯罪。
(一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或其他限制买卖的物品的
(二)买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件
(三)未经国家有关主管部门批准,非法经营证券、期货或者保险业务的,或者非法从事资金结算业务的
(四)从事其他非法经营活动,扰乱市场秩序,情节严重的行为。
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