国家国有企业改制步骤是怎么规定的

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 国企改制为有限责任公司的条件 有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征： 1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例; 2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票; 3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件; 4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下; 5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任; 6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。 (一)发起人达成有限责任公司设立协议公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系。股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程。有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9、公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额。有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 。验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 改制的步骤:
第一步,成立改制工作班子,由一把手挂帅,关键科室和中介服务 机构进入这个工作班子。提出 “ 改制申请 ” ,请上级主管部门出文 “ 同 意改制 ” 。
第二步,提出改制思路(初稿),经领导班子集体研究、修改后,形 成定稿,上报上级主管部门,先期征求上级意见。既体现集体领导、 民主集中制, 又主动争取上级的支持理解。 新公司的域名可以提前申 报、确认。
第三步,确定 “ 改制时点 ” ,委托会计师事务所作出改制审计,理清资 产、资金的真实数据,并清理全厂职工劳动合同状况、特殊群体(退 休、离职、伤残、大病等)状况,按改制政策,计算出 “ 预留安置费 用 ” 。改制时点要根据经营、劳动、财务和投资状况稳妥确定,一经 确定不再变动。
第四步, 将改制审计结果和职工预安排方案量化到 “ 改制思路 ” 中, 结
合改制政策文件精神,提出 “ 改制方案 ” (初稿),充分征求上级和职 工代表意见后,形成 “ 改制方案 ” (定稿)。
第五步, 召开企业职工大会或职工代表大会,讨论通过改制方案, 形成 “ 大会决议 ” ,备好原件两份。职代会力求充分准备,一次成功。
第六步, 将正式的改制方案和职代会决议上报上级, 改制方案主要内 容为:改制方向; 改制可行性、 必要性; 通过改制要解决的主要问题; 新公司发展目标;资产预评估;按改制政策配股、折股方式;认股、 募股来源;可享受的政策及文件出处(不享受的政策也列出文号); 改制工作步骤等。 上级主管部门正式作出改制批复, 备好批复原件两 份。
第七步,按已批复的改制方案,进行资产评估。委托评估机构进驻, 企业派专人配合,提供数据资料。国有资产评估结果的审核、确认方 式,按国资管理部门的具体规定执行。
第八步,根据资产评估、确认结果,准确确定新公司的资产规模、构 成与来源,以及注册资本额及构成。完成注册资金验资报告、新公司 章程等公司注册前的文件准备。
第九步,办理新公司的各项登记、审批、备案手续。以上是对国有企业改制的流程步骤这个问题的回答希望您采纳。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 您好，关于国企股改的基本步骤这个问题，我的解答如下, (略)
五、国企股改的难点简介
1、产权界定难表现为资产来源复杂，既有建国初期没收的资本，私营及小业主的生产资料，也有不同主管部门之间的无偿调拨及企业隶属关系的变更造成的权属关系混乱此外，横向联营、服务公司、关联交易造成大量的资金、资产外流，形成财务悬案这些因素的共同作用使得国有企业的资本构成极为混乱
2、资产评估操作难主要是评估工作量大，无形资产评估难
3、兼顾企业的社会效益难国有企业、尤其是国有大中型企业在计划经济体制下，普遍采取企业办社会的模式，住房、就学、医疗、交通、购物一应俱全，股份制改造势必将这些与主业无关的非经营性资产剥离、将富余人员剥离，这就难以避免社会问题的出现
4、企业债务包袱处理难
5、离退休人员安置难
6、国有土地使用权处置难
7、剥离的资产管理难
8、摆脱行政干预难
9、内部职工持股难

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 你好！国有企业改制审核程序一般通过这些:需要成立改制工作组，提出改制申请，准备改制预案的制定初审，然后改制方案上报审批，清产核资及产权界定，资产评估，最后按批复的方案组织实施。

[律师回复] 你好，国企改革前，原国有企业的国家所有的性质改制后变成了混合所有制企业，其股东由国资管理部门和其他非国有股东组成，一般为国有控股企业，其性质已不再是纯国有企业，也不是纯私有制企业。
改制后，其主人是股东大会，股东大会行使最高权力。股东以持有股权数进行投票决定公司的重大事务。综上所述就是国有企业改制后企业性质如何定回答，希望可以帮到你。

[律师回复] 解答如下,
一、企业劳动规章制度要合法化、规范化《劳动合同法》规定：用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。按照《劳动合同法》规定，企业依法有权制订劳动规章制度，企业制定劳动规章制度要做到合法、规范有效必须满足三条条件：
一是程序合法,企业涉及到职工切身利益的规章制度要进行协商、职工代表参与讨论，并经职工大会或职工代表大会通过。经过上述民主程序通过的企业规章制度，将得到法律的保护，也是劳动保障法规体系的延伸和拓展。对未经民主程序仅是老板想当然，“一言堂”形成的规章制度，得不到法律的支持，将成为无效制度，因无效制度给劳动者带来利益损害的，企业将承担赔偿责任
二是内容合法,企业制定的规章制度各项条款不得与现行的劳动保障法律、法规、行政规章的内容相抵触，否则是无效条款。比如，企业规定社会保险由职工交纳，职工违反操作规程造成的伤害后果自负。女职工怀孕立即辞退等等都是违法规定，属无效条款。企业应当根据自身的生产、经营特点，结合具体情况，制定相关规章制度，既便于企业管理，也便于职工履行，切不可无章可循
三是履行告知义务,对已通过民主程序制定的劳动规章制度，要在公开场所进行公示，或者在企业内部网进行发布，员工少的企业可组织集中学习培训，并做好记录，如学习培训时间、地点、内容、参加人员等，最好是职工本人签名，也可以将各项规章制度，制成员工手册，发给员工，凡领到手册的员工要本人签名。规章制度制定过程，既体现了民主程序，也遵循了法定程序,让劳动者充分享有参与权和知情权，有利于调动职工的积极性，增强凝聚力和亲和力。
二、企业应建立哪些规章制度企业制定规章制度要结合其生产、经营特点，要有针对性，同时也要方便职工履行。我们认为涉及职工切身利益的规章制度主要包括以下几个方面：工资分配制度、考核制度、休息休假制度、质量考核考绩制度、安全生产制度(含各个操作规程)、保险福利制度、劳动纪律、职工培训、奖罚制度、工时制度(含加班审批制度)、劳资矛盾调处制度等。对未直接涉及劳动者利益制度，如投资管理、市场运营、财务管理等制度，可不按上述程序办理。
三、要严格执行规章制度经过民主程序制定的各项规章制度，就是企业的法律，如何保证制度有效，关键是要执行。有了制度不执行，只是一纸空文，企业将会无序前行，最终损害的是企业利益。企业在执行规章制度中主要抓好日常的检查、考核记录。按劳动仲裁所言：即证据式管理。比如，，每月考勤与劳动者核对后签名，工资支付要制作工资表，注明工资项目，并经劳动者签名或能有书面的劳动者本人知情的凭证确需加班的，劳动者要填写加班申请表，经过批准方认可加班，要不定期进行执行制度检查，发现违规要记录在案，并经劳动者签名确认,或备案有该劳动者违规的旁证材料计件质量考核，要经劳动者签字确认等等，总体讲，规章制度执行要抓好各个环节，完善相关程序，规范管理行为，及时纠正违规现象，保存好管理资料，依法保护好企业的合法权利。

[律师回复] 以下就是关于国有独资企业改制股份制问题的解答：
　
(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作
　　
1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。
　　主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。
　　
2、进行quot;三清quot; ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。
　　由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。
　　
3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。
　　目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。
　　之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。
　　
4、确定改制取向——为企业改制准确定位。
　　由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失
　　
5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。
　　企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。
　　
6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。
　　改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。
　　改制预案的主要内容包括：
　　
(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；
　　
(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；
　　
(3) 职工安置框架意见；
　　
(4) 改制形式；
　　
(5) 企业改制后发展取向；
　　
(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。
　　
7、申报改制预案
　　按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。
　　
(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作
　　
1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。
　　在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。
　　
2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业quot;家底quot;。
　　在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。
　　
3、准备提交有关部门出具的审核文件
　　一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括
　　
(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；
　　
(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；
　　
(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；
　　
(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；
　　
(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；
　　
(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见；
　　
(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；
　　
(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。
　　
4、确定改制模式、底线
　　经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及
　　
(三)第三阶段--实施阶段
　　
1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。
　　企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。
　　企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。
　　一般来说改制实施方案应包括
　　
(1) 企业基本情况；
　　
(2) 企业改制形式；
　　
(3) 改制后发展规划；
　　
(4) 职工安置；
　　
(5) 企办社会职能分离内容、方式；
　　
(6) 改制成本及资金来源；
　　
(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。
　　改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。
　　
2、申报改制方案
　　按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。
　　一般说来，改制方案提报的要件包括：
　　
(1)企业改制方案申请文件；
　　
(2)企业改制方案；
　　
(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；
　　
(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；
　　
(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；
　　
(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见；
　　
(7)金融债务的处理意见；
　　
(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；
　　
(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；
　　
(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；
　　(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；
　　(12)企业上年度会计报表；
　　(13)企业工商执照复印件；
　　(14)律师事务所出具的法律意见书；
　　(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；
　　(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；
　　(17)对受让方的约束条件；
　　(18)改制后企业的发展规划；
　　(19)其它需要申报的文件。
　　
3、审批改制方案
　　由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。
　　
4、产权交易
　　经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。
　　
5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。
　　
6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等窗体顶端窗体底端
　　社会保险关系，依法维护职工的合法权益。
　　
(四)第四阶段--收尾阶段
　　
1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。
　　
2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。
　　
3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。
　　
4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

[律师回复] 对于国有企业改制为公司走什么样的法律步骤这个问题，解答如下, 国有企业改制为公司走什么样的法律程序
一、制订改制方案并取得批准
1、企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。
企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
2、国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。
3、 企业改制必须对改制方案出具法律意见书。依据上述规定，国有企业改制必须制订改制方案，并且需要对改制方案出具法律意见。改制方案需要取得批准才能得实施。
二、清产核资和财务审计
1、企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
2、国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。
3、企业改制应按以下程序进行：
①被改制企业制定改制方案并履行相应的批准程序。方案应载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
②企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。企业改制过程中涉及的清产核资、评估备案、产权登记等事项按照本规程执行。
三、资产评估
1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国有资产监督管理机构负责备案；经国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
2、国有资产评估项目备案
四、公开信息
拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤： 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。 设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司： (一)发起人达成有限责任公司设立协议 公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系 股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额 有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。 1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下： 1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。 2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。 (七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。 有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。 (八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 国企改制为有限责任公司的条件
有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征：
1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例;
2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票;
3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件;
4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下;
5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任;
6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
(一)发起人达成有限责任公司设立协议公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。
(二)进行资产评估，界定产权关系。股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。
(三)制订公司章程。有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)：
1、公司名称和住所;
2、公司经营范围;
3、公司注册资本;
4、股东的姓名或名称;
5、股东的权利与义务;
6、股东的出资方式与出资额;
7、股东转让出资的条件;
8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9、公司的法定代表人;
10、公司的解散事由与清算办法;
1
1、股东认为需要规定的其他事项。
(四)股东缴纳出资额。有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
(五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 。验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。
(六)申请登记注册。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。

[律师回复]
1、授权营运机构或企业产权管理单位聘请有资质的中介机构进行审计，出具审计报告。
2、企业向授权营运机构或企业产权管理单位提出书面改制评估立项申请，授权营运机构或企业产权管理单位同意、批复后，报同级国资部门办理评估立项。
3、授权营运机构或企业产权管理单位聘请有资质的评估机构对企业纳入改制范围的资产进行一次性全面评估。
4、改制企业将中介机构出具的《资产评估报告书》报授权营运机构或企业产权管理单位审核后，送同级国资部门初审，其中涉及土地、房屋资产的由土地规划、房产等有关职能部门联合审核。
5、改制企业将经审核后的资产评估结果在企业内公示3个工作日。
6、改制企业将公示结果报授权营运机构或产权管理单位核实并形成书面意见，国资部门收到公示无异议的报告后，出具确认文件。

[律师回复] 国有企业改制的流程步骤如下：1审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
　　土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。2制定方案3方案报批4信息公示5改制审批6交易鉴证7变更登记

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一个公司改制需要什么流程 一、拟订总体改组方案。 一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司(改组的财务顾问)根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 二、选聘中介机构。 企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。 三、开展改组工作。 这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。 四、发起人出资。 企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。 五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。 主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。 六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。 七、办理工商注册登记手续。 在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格;企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续;递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》;领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

[律师回复] 国有企业改制为有限责任公司的基本步骤：
有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立;国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体(即国家)的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。
设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司：
(一)发起人达成有限责任公司设立协议
公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。
(二)进行资产评估，界定产权关系
股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。
(三)制订公司章程
有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)：
1、公司名称和住所;
2、公司经营范围;
3、公司注册资本;
4、股东的姓名或名称;
5、股东的权利与义务;
6、股东的出资方式与出资额;
7、股东转让出资的条件;
8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9公司的法定代表人;
10、公司的解散事由与清算办法;
1
1、股东认为需要规定的其他事项。
(四)股东缴纳出资额
有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东办理公司登记前，应当将公司的货币出自一次足额地存入公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，该股东应当办理财产权移转手续。
(五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明
验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。
(六)申请登记注册
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。
1994年7月1日，颁布了新的《公司登记管理条例》，以配合《公司法》的颁布实施。该条例将过去的公司设立审批登记制改变为国际通行的工商管理机关核准登记制，又称准则制;并以企业类型代替过去的所有制类型的登记;以注册资本代替注册资金;适当集中登记权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关负责公司的登记，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记，但非公司性的企业的登记权，仍然可以行使;公司类型成为划分各级工商管理机关公司登记管辖权的依据。如该条例规定，股份有限公司、国家授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记;其他公司的登记由其他各级工商局负责登记;统一使用由国家工商局制定的公司登记申请，对新公司使用新格式的营业执照正本和副本等。有限责任公司的设立登记程序如下：
1、申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得利用该预先核准登记的公司名称从事经营活动或者转让该名称。
2、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司董事长签署的设立登记申请书;全体股东指定的代表或者共同委托的代理人的身份证明;公司章程;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;载明公司董事、监事、经理等的姓名、住所的文件以及有关委派、聘用或者选举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。
(七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。
有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。
(八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。