公司经营 法律问答
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公司部分股东减资退出算股权转让么[律师回复] 不少人在处理股东退出的相关事务时，经常会把部分股东通过减资方式离开公司的操作和股权转让混为一谈，实际上这二者有着完全不同的底层逻辑，不能直接画上等号，只有少数特殊场景下二者会出现性质重叠，接下来我们从实操层面拆解清楚二者的边界。 1、先从最核心的底层逻辑层面做区分。股权转让本质是持股的股东把自己手里的股权份额转手给其他股东或者股东之外的外部主体，整个过程完全是股东之间或者股东和外部第三方之间的私下交易，和公司本身的主体资产没有直接关系，全程不会动到公司登记的注册资本，公司账面上的总资产也不会出现任何缩减，最终变化的只有公司内部的股东名单和各个股东手里的持股占比，转让的钱全是要买股权的一方直接打给要卖股权的股东，不会经过公司账户。而通过减资方式退出的操作，本质是公司按照法定流程主动缩减登记的注册资本，把要退出的股东手里对应份额的股权买回来，整个行为的主体是公司和要退出的股东，走流程之后公司的注册资本总额和账面总资产都会直接变少，给退出股东的补偿款也是直接由公司的账户支出。现行公司法里对两种操作的流程要求也完全不一样，有限责任公司的股东之间转手全部或者部分股权，不用走复杂的公司审批流程，把相关事项通知其他股东即可，要是往股东以外的人手里转，只要超过半数的其他股东点头同意就能推进。但公司要做减资，必须提前整理好公司的资产负债表格和现有全部财产的明细清单，逐一通知到所有已知的债权人，还要在公开发行的官方报纸上发布公告，债权人看到消息之后，完全有权利要求公司要么提前把欠的钱全部还清，要么拿出等值的靠谱资产做担保。 2、还要留意实践中经常出现的名实不符的特殊情况。有些股东嘴上说走的是减资退出的流程，看似按要求提交了减资相关的材料，但实际上给退出股东掏钱付补偿款的根本不是公司，而是剩下的其他股东，走完流程之后公司的注册资本数额也没真的变少，甚至减资的缺口很快就由其他股东重新掏钱补齐了。碰到这类情况司法机关不会只看表面上提交的减资材料，会往深层核查实际的资金流转记录、各方之前私下签的权责约定，直接把这类伪装成减资的操作定性为股权转让，后续所有纠纷处理全都按股权转让的相关规则来判定。 正常按法定要求走完全部流程的减资退出，补偿款由公司账户支出，公司注册资本也实实在在完成缩减，这种情况完全不属于股权转让，二者从流程要走的步骤、掏钱付对价的主体，到最终对公司资本体量的影响，全都是互相独立的股东退出路径。放到后续商事主体登记改革的大背景下，这类边界清晰的区分规则也能帮市场主体避开很多混同操作带来的合规风险，提前梳理清楚不同退出路径的权责边界，能大幅降低股东和公司后续产生纠纷的概率。律图天津
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股东商议将股份换成欠条能不能行[律师回复] 1、股东打算把股份换成欠条，这事儿得从法律层面仔细琢磨。要是所有股东都商量好了，而且不违反法律规定和公司章程里必须遵守的条款，通常来说是行得通的。其实这就是股东们在股权处理方面达成的一个约定。从合同的角度讲，股东之间决定把股份换成欠条，是大家自愿的意思表示，只要是真心实意这么决定的，那这个约定就具有合同的效力。 2、不过呢，这种转换也有法律上的风险。股份意味着股东在公司里有各种权益，像参与公司决策、拿分红这些。换成欠条之后，股东就没这些权益了，只能算是公司或者其他股东的债主。能不能拿到钱，就得看对方有没有能力还钱。 3、要是公司有债务问题，股东把股份换成欠条，可不代表就不用对公司的出资负责，也不意味着不用承担可能的责任。 4、另外，这种转换可能还涉及到公司股权变更登记这些事儿。要是没按照规定办理登记，可能没办法对抗那些不知情的第三方。所以，股东做这种事的时候，得把可能出现的法律后果都想清楚，最好签一份详细的书面协议，再根据实际情况办好该办的手续。律图天津
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转让未出资到位股权，责任应怎样承担[律师回复] 转让未出资到位的股权，责任承担问题得区分不同情况。 要是受让人知道或者应该知道股权没出资到位还受让，原股东和受让人就得承担连带责任。公司能要求原股东履行出资义务，同时让受让人承担连带责任。公司的债权人在公司还不上债时，也能让原股东和受让人在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。原股东不能因为转让了股权就不承担出资责任，受让人也不能用不知情来对抗善意第三人，但受让人承担责任后可以找原股东追偿。 要是受让人不知情，属于善意受让，一般不用对公司和债权人承担出资责任，主要责任由原股东承担，公司和债权人得找原股东主张权利。不过，受让人得证明自己受让股权时真不知情，不然还是可能被判定担责。 所以，转让未出资到位股权时，受让人要做好尽职调查，了解股权出资情况，避免后续麻烦；原股东也别想逃避出资义务。律图天津
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其他股东对股东对内转股权有优先购买权么[律师回复] 有限责任公司股东对内转让股权，其他股东没有优先购买权。依据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东之间能相互转让全部或部分股权。但股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 法律赋予股东对外转让股权时其他股东优先购买权，目的是维护有限责任公司的人合性，防止外部人员随意加入公司，影响股东间的信任与合作关系。而股东之间股权转让不会引入新股东，不影响公司人合性基础，所以没必要赋予其他股东优先购买权。 这意味着股东对内转让股权时，可自由和其他股东协商，完成股权交易，不用考虑其他股东优先购买权。不过，若公司章程另有规定，要按章程执行。要是遇到股东对内转让股权引发纠纷，要先查看公司章程规定。若章程无特别规定，股东就无需考虑优先购买权问题；若有规定，则按规定处理。律图天津
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何种状况下股东需承担连带责任[律师回复] 常见情况下，股东需承担连带责任，下面为你详细介绍。 公司股东要是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，就得对公司债务承担连带责任。这么规定是为防止股东借有限责任掩护，非法转移公司财产，从而保护债权人合法权益。 设立公司时，发起人要对设立行为产生的债务和费用负连带责任。要是公司最终没成立，发起人要对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。因为发起人在公司设立中占主导地位，得保障相关交易安全。 股东出资不足或抽逃出资，其他股东有协助行为的，当公司财产不足以清偿债务，协助抽逃出资的股东要对公司债务在抽逃出资本息范围内与该股东承担连带责任，以此确保公司资本充实稳定。 一人有限责任公司的股东，若不能证明公司财产独立于自己财产，就应对公司债务承担连带责任。这是防止一人公司股东混淆公司财产和个人财产，损害债权人利益。 股东遇到这些情况，要遵守法律规定，避免承担连带责任。若有疑问，可咨询专业法律人士。律图天津
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律师说法·公司经营
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公司代持上市公司个人股份如何处理公司代持上市公司个人股份，若要处理，首先需依据代持协议来操作。协议通常会明确双方权利义务及处理方式。若协议无约定或约定不明，双方可协商解决；协商不成可通过仲裁或诉讼确定代持关系及股份归属，之后按规定办理股份变更登记等手续。1.2k浏览
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上市公司诉讼流程是怎样的上市公司诉讼流程主要包括起诉、受理、审理和判决等环节。起诉时需向法院提交诉讼状及相关证据；法院受理后会进行立案；审理阶段包括法庭调查、辩论等；最后法院根据审理情况作出判决。若当事人不服判决，还可在规定时间内上诉。1.6k浏览
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上市公司回购的股票是否无归属人上市公司回购的股票并非无归属人。回购后，股票归属上市公司自身。这些股票可用于多种用途，如员工持股计划、可转债转股、减少公司注册资本等，并非处于无主状态，而是在公司的计划安排下发挥不同作用。1.2k浏览
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