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转让股权后债务谁承担

#公司债务 最新修订 | 2026-08-04
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段文超律师
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律师解析
股权转让后债务承担要分情况处理。
公司债务方面,公司是独立法人,遵循独立承担原则,以全部财产对自身债务负责。股权转让通常不影响公司债务承担主体,不管股权怎么转让,公司都得对自己的债务负责。
要是股东没履行或没全面履行出资义务,股权即便转让了,受让人知道或应当知道这种情况的,公司债权人能要求该股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人要承担连带责任。受让人担责后,可向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。
原股东个人债务和股权转让没关系,由原股东自己承担,不会因股权转给新股东而转移。
另外,若股权转让双方在协议里对债务承担有特别约定,且不违反法律法规强制性规定,就按约定执行。不过这个约定只在转让双方间有效,不能对抗善意第三人。
遇到股权转让债务问题,建议仔细审查转让协议,明确债务承担约定。同时,受让人要调查转让方出资情况,避免承担不必要的债务风险。若有纠纷,可咨询专业律师,通过法律途径解决。

案情回顾:

小许将其持有的公司股权转让给小朱。之后公司债权人找到小朱,要求其承担公司债务。小朱认为股权已转让,不应由自己承担。而债权人指出小许存在未全面履行出资义务的情况,小朱受让股权时应当知晓。同时,小许还有个人债务,债权人也要求小朱承担。小许与小朱在股权转让协议中约定公司债务由小许承担。

案情分析:

1、对于公司债务,一般由公司以其全部财产承担责任。但小许未全面履行出资义务,小朱知晓该情况,公司债权人可请求小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小朱承担连带责任,小朱承担后可向小许追偿。
2、小许的个人债务与股权转让无关,应由小许自行承担,不会转移给小朱。
3、小许与小朱关于公司债务承担的约定,仅在双方之间有效,不能对抗善意第三人即公司债权人。
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