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公司股东退出时,股权转让债务怎样处理

#公司债务 最新修订 | 2026-11-11
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卢滨律师律师
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律师解析
公司股东退出进行股权转让,债务处理分不同情况。
先说公司债务。按照《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司作为独立法人,要用全部财产对公司债务担责,股东以认缴出资额或认购股份为限对公司担责。一般情况下,股东转让股权后,就不用再对公司债务负责。不过,要是股东存在出资不实、抽逃出资的情况,就算转让了股权,也得在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
再说股东个人债务。这和公司没有直接关系。要是股东因为个人债务被债权人追讨,其持有的股权可能会被法院强制执行来偿债。在股权转让时,出让方得如实披露个人债务情况,不然受让方有权以欺诈为由,主张撤销股权转让合同。
为避免纠纷,股权转让双方要在协议里明确约定债务承担问题,像公司过往债务、潜在债务由哪方承担都要写清楚。同时,受让方要做好尽职调查,了解公司资产负债状况,还有出让方的个人债务情况。

案情回顾:

小朱和小何是某公司的股东。小朱打算退出公司进行股权转让,将自己的股份转让给小许。小许担心公司存在债务问题,小朱却称公司无债务且自己也无个人债务。但转让完成后,小许发现公司存在未披露的过往债务,小朱也有个人债务未清偿,其股权可能被法院强制执行。小许认为小朱存在欺诈,双方因此产生纠纷。

案情分析:

1、对于公司债务,公司是独立法人,通常股东转让股权后不再担责,除非存在出资不实、抽逃出资等情形。若经调查发现小朱无此种情况,公司债务原则上由公司以全部财产承担。
2、对于小朱个人债务,其在转让股权时应如实披露,因未披露,小许有权以欺诈为由主张撤销股权转让合同。为免类似纠纷,股权转让双方应在协议中明确债务承担,受让方需做好尽职调查。
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