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怎么处理部分股东不同意公司合并的情况

#兼并收购 最新修订 | 2025-08-10
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张敏律师
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律师解析
公司合并时,部分股东不同意的情况并不少见。
公司合并需股东会决议,且要三分之二以上表决权的股东通过。
若股东不同意,有两个办法:
其一,在股东会表决时投反对票,阻止合并决议通过;
其二,按规定,反对合并的股东可要求公司以合理价格收购其股权。
公司需在决议通过60天内与股东协商价格,协商不成,股东可在90天内向法院起诉,维护自身权益。

案情回顾:

某公司拟进行合并,召开股东会讨论该事项。小朱、小李作为公司股东,对合并事宜持反对意见,但其他多数股东同意合并。最终,合并决议以代表三分之二以上表决权的股东通过。小朱、小李不满此结果,他们不知该如何维护自己的权益。

案情分析:

1、公司合并决议由股东会作出,且需代表三分之二以上表决权的股东通过,此次合并决议程序符合法律规定。
2、小朱、小李不同意合并,他们可在表决时已行使反对权。同时,依据《公司法》,他们作为对合并决议投反对票的股东,有权请求公司按合理价格收购其股权。公司应在股东会会议决议通过之日起六十日内与他们协商股权收购价格,若协商不成,他们可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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