股东直接诉讼要件都有哪些
最新修订 | 2024-02-25
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股东直接诉讼构成要件
1、股东直接诉讼的动因
股东基于股东身份享有股东权。
现代社会，任何一种实体权利的实现，为遭受直接损失时，当然有权提起直接诉讼来追究该董事的责任。
至于原告的股东权利是否实际受到直接的损害，应在实体审理中解决，不应作为股东提起直接诉讼的障碍。
2、股东直接诉讼的适格当事人
股东直接诉讼的原告首先必须是股东。
只有通过出资行为取得股东身份，才存在股东权益受到公司及公司管理层不当侵害的可能。
其次要讨论的就是什么样的股东才具有诉讼主体资格，这涉及股东人数、持股时间、持股比例等问题。
鉴于我国中小股东权益量受侵犯的实际情况，且直接诉讼是股东以自己的名义行使的，不应对其设置过多的障碍，故股东直接诉权应为单独股东权，且只要权利受到侵害时具有股东身份即可。
于股东直接诉讼制度设计的目的就是要在所有者(股东)和经营者(公司、董事、监事、经理等)之间形成制衡，其重点防范的是管理层权利的滥用和信义义务的违反，故被告应当限定在公司内部，主要是指公司、董事、监事和经理。
对于董事、监事，经理的个人行为侵害股东权益的，应以其个人为被告。
值得讨论的是对于董事、监事、经理利用公司机关形成决议而侵害股东权益的，应以公司为被告，还是以董事、监事、经理为被告。
通常情况下，公司机关的行为应视为公司的行为，但公司人格独立的基础是公司利益，所以当董事、监事、经理利用公司机关做出的行为实质上违背了公司利益、侵害了股东权益，则应当突破公司法人人格的限制，直接以董事、监事、经理为被告。
因为公司毕竟是拟制的法律人格，如果仅让公司承担责任，对于控制和利用管理权的股东和高级管理人员来说往往是利大于弊。
3、股东直接诉讼的法律后果
股东直接诉讼的实质是为股东提供的一种司法救济手段，其法律后果主要指胜诉方可享有的利益和败诉方应承担的责任。
如前所述，股东对董事提起直接诉讼，要求其承担赔偿责任，除应满足股东直接诉讼的基本要件外，还应当举证证明侵害行为的存在及实际的损害。
- 法律依据
- 《公司债权转股权登记管理办法》第七条
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