公司法回购的规定是什么?

最新修订 | 2024-02-26
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专家导读 公司法回购的规定主要是股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。
公司法回购的规定是什么?

一、公司法回购的规定是什么?

公司法回购的规定主要是股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

1、协议回购:

有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的,在股东会通知书上就应当告知股东,如对表决结果存有异议的,可以行使股权回购请求权,在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。 有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,根据新公司法规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起,协议回购是诉讼回购的前置程序,对于诉讼回购以下几个问题值得注意:

(1)原告资格。

诉讼中异议股东是原告,公司是被告,异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时间和数量没有要求,但对原告的资格加以限制,原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东,如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利,没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天,该时间相对较短,是否为诉讼时效也不明确,可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定,律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 关于回购的价格问题,公司法只规定按合理的价格回购,这是一个原则性规定,该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时应当做到合理合法,并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。

(3)回购后的处理:

有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理,法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记,对于不能注销的应当以转让的方式进行,如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记,注销后还应当进行重新验资,并进行工商注册登记备案。

有些公司在平时的贸易中会发现自己所现有的资本还不能够维持以后的发展,就会选择将作为资产的股权或者其他方面都出售给有需要的组织或者公司,而在该公司在后期经济发展并且有足够的能力重新将这些已出售给他人的股权购买回来。

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收购股票,收购股票,协议收购的流程
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段,收购者如果一开始便能组成项目小组,作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准,计划今后工作,明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时,也可依靠中介组织的力量,当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次,也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”,通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节,收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况,以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊,同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段,同时可以决定是收购股权还是资产。通常,收购者会选择买入资产,这样可以减少税赋,降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种:内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成,律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后,收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式,从而正式着手其一体化的工作。
购房费怎么收取,购房团购费的规定
[律师回复] 所谓购房团购,规范的说是指一定数量的购房者自发组团或者在团购组织的安排下,由选出的代表或者单位,与开发商多次协商,最终在某一时间段内以低于散户市场成交价格签订《合同》的一种消费过程。对开发商而言主要是带来了大量的成交,对客户而言主要是得到了实惠,属于一种双赢的营销模式。目前,房地产团购主要是以网络公司或专门的房地产营销公司为平台结构订立团购协议的模式。 由此可见,代理机构或者房地产公司虽然在此过程中有参与,但不是团购费的收取方,并不违反《商品房销售管理办法》的规定。苏州市昆山工商行政管理局和昆山市住房和城乡建设局联合发布的《关于开展房地产合同格式条款专项整治工作的实施意见》第六条第三项规定:“受托房地产中介服务机构在代理销售商品房时不得收取佣金以外的其他费用。不得采取由第三方向买受方收取的团购费、网络费等各类相关费用。”但是该文件很快就被《苏州关于规范全市房地产团购销售行为的通知》所取代,其主要的要求为:“房地产开发企业不得将所有房源全部交给电商团购,只要楼盘存有未售房源,房地产开发企业必须确保不参加团购的购房者也可以在售楼处购到商品房。不得强迫购房者参加各类团购、网购活动。房地产电子商务企业开展商品房团购活动时,应根据房地产开发企业提供的房源,合理确定团购规模,不得无限制发展团购会员,以免造成市场混乱。”可见,在对房地产团购费的性质认识趋于一致的情况下,监管部门以规范性文件的性质最终承认了企业可以收取团购费,只是表明了不得因此损害消费者的权利。
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