企业破产遇债权诉讼，合伙未清算主张分割，如何破局？

2019年7月14日，某矿业公司因经营不善，被哈巴河县人民法院裁定受理破产清算一案，并指定北京XX担任破产管理人。2022年5月12日，原告阿XX以恢复原状纠纷为由将某矿业公司诉至法院，主张某矿业公司在2007年至2021年期间占用其80.2亩草原进行探矿及建设，造成草原植被破坏，要求某矿业公司支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。这起案件属于企业破产清算期间的债权诉讼，某矿业公司作为被告参与其中。

原告称，2007年其与案外公司签订协议，允许该公司在其草原上进行矿业勘探，2009年某矿业公司与包括其在内的牧民协商签订协议，约定在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被。XXX公司废弃矿场，未履行恢复植被义务，且草原补偿费未足额支付，故提起诉讼。原告的核心诉求就是获得草原使用补偿费，拆除建筑并恢复植被。

该案件存在多个办案难点。首先是程序合法性问题，原告在某矿业公司破产清算期间提起要求清偿债务、恢复原状的民事诉讼，是否符合法定程序存在争议。其次，原告主张的草原使用补偿费计算标准、年限是否合法有据难以确定。最后，原告要求拆除永久性建筑并恢复草原植被的诉讼请求是否应当支持也存在疑问。

该律师从XXXX年开始执业，此前处理过百余件各类案件，还是乌鲁木齐市律师协会涉外法律服务专业委员会委员。接手本案后，该律师第一时间梳理案件核心事实，发现本案的关键突破口在于程序合法性。某矿业公司已进入破产清算程序，而原告在申报债权后又提起个别清偿诉讼，这与《企业破产法》确立的“公平受偿”基本原则相违背。律师精准援引《企业破产法》及相关司法解释中关于破产申请受理后债权行使方式的规定，明确债权人应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿。同时，律师从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系：在程序上，重点论证破产清算期间个别清偿诉讼的违法性，强调原告已申报债权，应遵循破产程序行使权利；在实体上，针对原告主张的补偿费计算年限、草原等级、补偿基数等提出异议，指出原告提交的协议为复印件且与某矿业公司无关联性，占用草原的起始时间、主体等事实缺乏有效证据佐证，同时依据《草原法》相关规定，说明恢复植被的义务主体及破产程序中该义务无法履行的客观情况。

最终，法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定》第二十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项等相关规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。法院认为，某矿业公司已于2019年7月14日被受理破产清算申请，原告于2022年5月12日新提起要求债务人清偿债务的民事诉讼，不符合法律规定。根据破产相关法律规定，破产申请受理后，债权人应向管理人申报债权，而非直接提起民事诉讼要求债务人清偿。本案中，原告已在2020年7月向某矿业公司破产管理人申报过债权，故其本次起诉不符合法定程序，依法应驳回起诉。

另一起案件发生在乌鲁木齐市头屯河区。原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某自2019年起存在合伙关系，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得XXX元及相应利息（以XXX元为基数，自2022年12月21日按LPR计算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费。这起案件属于合伙合同纠纷，原告薛XX希望法院支持其获得合伙所得款项及利息的请求。

此案件也有诸多难点。一是原告主张的2685吨货物是否属于合伙财产难以认定。二是原告在合伙未清算的情况下，能否径直主张分割案涉货物对应的款项存在争议。三是原告的诉讼请求是否存在滥用诉权情形需要判断。

该律师所在的北京云亭（乌鲁木齐）律师事务所具有丰富的处理此类案件的经验。律师团队迅速梳理案件事实及证据，明确本案核心争议在于“合伙未清算状态下能否径直分割财产”。基于这一核心，制定了“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略。律师团队全面检索关联案件材料，发现原告此前就部分案涉货物提出过相反主张，及时指出其诉讼行为存在滥用诉权的嫌疑，削弱了原告主张的可信度。同时，结合另案生效判决确认的“合伙未清算”事实，以及《站台余货明细表》缺乏关键约定的缺陷，充分论证原告举证不足以支撑其诉讼请求。律师深入解读《中华人民共和国民法典》关于合伙财产的相关规定，明确合伙财产分割以清算为前提、合伙合同终止前不得分割合伙财产的法律原则。

最终，法院采纳了律师方全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。

律师价值

在这两起案件中，该律师发挥了重要作用。在企业破产清算期间的债权诉讼案件中，该律师精准把握破产程序核心规则，从程序和实体多维度构建抗辩体系，成功锁定程序抗辩关键点，阻止了个别清偿行为的发生，保障了破产企业及全体债权人的合法权益。在合伙合同纠纷案件中，律师精准定位争议核心，制定有效抗辩策略，深挖证据关联，有力反驳原告诉请，精准适用法律规定，明确法律适用边界，全面维护了当事人的合法权益，避免了被告承担不当付款责任。

实践意义

在司法实践中，对于企业破产清算期间的债权诉讼，法院严格遵循破产程序相关法律规定，强调债权人应通过债权申报等合法程序主张权利，避免个别清偿行为损害全体债权人的公平受偿权。对于合伙合同纠纷，法院明确合伙财产分割需以清算为前提，合伙合同终止前不得分割合伙财产，以此维护合伙经营的法律秩序。

面对企业破产清算期间的债权诉讼以及合伙未清算径直主张财产分割的纠纷，该律师能够精准把握案件核心，从程序和实体多维度进行抗辩，制定有效策略，深挖证据关联，精准适用法律规定，成功驳回原告诉请，维护了当事人的合法权益。