上市公司收购资产需要注意哪些？

[律师回复] 卖方：_______________(简称甲方) 身份证号码：_____________________
　　买方：_______________(简称乙方) 身份证号码：_____________________
　　根据《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买房产签订本合同，以资共同信守执行。
　　第一条 乙方同意购买甲方拥有的座落在______市_____区________________________拥有的房产(别墅、写字楼、公寓、住宅、厂房、店面)，建筑面积为_____平方米。(详见土地房屋权证第_______________号)。
　　第二条 上述房产的交易价格为：单价：人民币________元/平方米，总价：人民币___________元整(大写：____佰____拾____万____仟____佰____拾____元整)。本合同签定之日，乙方向甲方支付人民币 __________元整，作为购房定金。
　　第三条 付款时间与办法：
　　
1、甲乙双方同意以银行按揭方式付款，并约定在房地产交易中心缴交税费当日支付首付款(含定金)人民币____拾____万____仟____佰____拾____元整给甲方，剩余房款人民币____________元整申请银行按揭(如银行实际审批数额不足前述申请额度，乙方应在缴交税费当日将差额一并支付给甲方)，并于银行放款当日付给甲方。
　　
2、甲乙双方同意以一次性付款方式付款，并约定在房地产交易中心缴交税费当日支付首付款(含定金)人民币____拾____万____仟____佰____拾____元整给甲方，剩余房款人民币____________元整于产权交割完毕当日付给甲方。
　　第四条 甲方应于收到乙方全额房款之日起____天内将交易的房产全部交付给乙方使用，并应在交房当日将_________等费用结清。
　　第五条 税费分担 甲乙双方应遵守国家房地产政策、法规，并按规定缴纳办理房地产过户手续所需缴纳的税费。经双方协商，交易税费由_______方承担，中介费及代办产权过户手续费由______方承担。
　　第六条 违约责任 甲、乙双方合同签定后，若乙方中途违约，应书面通知甲方，甲方应在____日内将乙方的已付款不记利息)返还给乙方，但购房定金归甲方所有。若甲方中途违约，应书面通知乙方，并自违约之日起____日内应以乙方所付定金的双倍及已付款返还给乙方。
　　第七条 本合同主体
　　
1.甲方是____________共______人，委托代理人________即甲方代表人。
　　
2.乙方是____________，代表人是____________。
　　第八条 本合同如需办理公证，经国家公证机关____ 公证处公证。
　　第九条 本合同一式 份。甲方产权人一份，甲方委托代理人一份，乙方一份, 房地产交易中心一份、________ 公证处各一份。
　　第十条 本合同发生争议的解决方式：在履约过程中发生的争议，双方可通过协商、诉讼方式解决。
　　第十一条 本合同未尽事宜，甲乙双方可另行约定，其补充约定经双方签章与本合同同具法律效力。
　　第十二条 双方约定的其他事项：
　　出卖方(甲方)：_________________ 购买方(乙方)：__________________
　　身份证号码： __________________ 身份证号码： ___________________
　　地 址：___________________ 地 址：____________________
　　邮 编：___________________ 邮 编：____________________
　　电 话：___________________ 电 话：____________________
　　代理人(甲方)：_________________ 代理人(乙方)： _________________
　　身份证号码: ___________________ 身份证号码： ___________________
　　见 证 方： 鉴证机关：
　　地 址：
　　邮 编：
　　电 话：
　　法人代表：
　　代 表： 经 办 人：
　　日 期： 年 月 日 鉴证日期：_______年____月____日

[律师回复] 您好，针对您的收购上市公司股权注意事项问题解答如下, 一.公司收购的三点注意事项
1. 公司收购前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
2. 公司收购时尽职调查
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。
3. 公司收购后签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
二.公司收购的两种概念
公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项
1. 公司收购前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
2. 公司收购时尽职调查
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。
3. 公司收购后签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
二.公司收购的两种概念
公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 您好，针对您的上市公司收购需要注意哪些方面问题解答如下,
一、收购上市公司股权注意事项
(一)及时公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
二、权益变动披露
1、拥有的权益5%-20%的：
(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书;
(2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。
2、拥有的权益20%-30%的：
(1)编制详式权益变动报告书;
(2) 聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：
①国有股行政划转或者变更;
②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;
③因继承取得股份;
④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
(3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。
三、投资核查
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守《中国人民银行办公厅关于股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。
依据《外商投资产业指导目录(2020年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料：
1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;
2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);
3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
4)外商投资企业经审计的资产负债表;
5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;
6)被投资公司的章程;
7)其他材料。
被投资公司的章程应当载明下列事项：
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围及产品国内外销售比例;
3)公司注册资本;
4)投资者的名称或姓名;
5)投资者的权利和义务;
6)投资者的出资方式和出资额;
7)投资者转让出资的条件;
8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由与清算办法;
11)投资者认为需要规定的其他事项。
投资者应当在公司章程上签名、盖章。
3、再投资审批影响本次收购的时间进程：
根据规定，省级商务主管部门在接到上述申请后，须按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内，作出书面批复。
(二)交易的设计是否构成关联交易
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
四、信息披露
根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露，则须准备下列文件：
1、公告文稿;
2、与交易有关的协议或者意向书;
3、董事会决议、决议公告文稿和董事的意见(如适用);
4、交易涉及的有权机关的批文(如适用);
5、证券服务机构出具的专业报告(如适用);
6、上海证券交易所要求的其他文件。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、收购上市公司股权注意事项
(一)及时公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
二、权益变动披露
1、拥有的权益5%-20%的：
(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书;
(2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。
2、拥有的权益20%-30%的：
(1)编制详式权益变动报告书;
(2)聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：
①国有股行政划转或者变更;
②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;
③因继承取得股份;
④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
(3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。
三、投资核查
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守《中国人民银行办公厅关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。
依据《外商投资产业指导目录(修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料：
1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;
2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);
3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
4)外商投资企业经审计的资产负债表;
5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;
6)被投资公司的章程;
7)其他材料。
被投资公司的章程应当载明下列事项：
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围及产品国内外销售比例;
3)公司注册资本;
4)投资者的名称或姓名;
5)投资者的权利和义务;
6)投资者的出资方式和出资额;
7)投资者转让出资的条件;
8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由与清算办法;
11)投资者认为需要规定的其他事项。
投资者应当在公司章程上签名、盖章。
3、再投资审批影响本次收购的时间进程：
根据规定，省级商务主管部门在接到上述申请后，须按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内，作出书面批复。
(二)交易的设计是否构成关联交易
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
四、信息披露
根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露，则须准备下列文件：
1、公告文稿;
2、与交易有关的协议或者意向书;
3、董事会决议、决议公告文稿和董事的意见(如适用);
4、交易涉及的有权机关的批文(如适用);
5、证券服务机构出具的专业报告(如适用);
6、上海证券交易所要求的其他文件。

[律师回复] 解答如下,
一、上市公司收购涉及哪些法律问题
(一)资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。在实际操作中，股权转让通常处于非公开状态，以低于市场价格较大的幅度成交是屡见不鲜的。
(二)信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。在我国业已发生的场外协议收购中，由于大多数是一次性完成的，几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义务豁免;在持股比例达30%或以上的案例中，也都获得了强制收购要约义务的豁免。
(三)协议收购中关联交易现象严重，却缺乏监管措施。
(四)政府职能不明。政府职能不明。政府以股东身份充任决策人，使得资产重组的出发点不是社会效益和全局利益，而是从本位主义和地方或行业保护主义出发，人为因素影响较大，市场机制作用的发挥受到较大限制。
二、上市公司收购的内涵上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解：其
一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产;其
二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体;其
三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 收购上市公司的注意事项我认为最重要的是投资核查。
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守
《中国人民银行办公厅关于A
股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。依据《外商投资产业指导目录(2017年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;
若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》
，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，
外商投资企业应按规定取得省级商务主管部
门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

[律师回复]
一、检查“五证两书”是否齐全？
1、“五证”
“五证二书”可以证明开发商的项目在规划、工程、土地使用等方面是通过了政府的批准的，其开发的商品房也具备了进入市场交易的资格。
如果觉得“五证”名称太多不好记的话，其实只要重点查验开发商的《国有土地使用证》和《预售许可证》就行了，因为如果没有《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，就拿不到《国有土地使用证》和《预售许可证》。
2、“两书”
“两书”就是《商品住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，可以作为商品房买卖合同的补充约定，也是房地产开发商在商品房交付使用时，向购房人提供的对商品住宅承担货量责任的法律文件和保证文件。
二、检查认购合同的各项条约是否完善？
1、认购合同
关于新房的认购签约合同，地方上是有规划的文本文件的，所以在签约前，要注意开发商是否采用的是房地产管理部门统一印制的标准房屋买卖合同文本。仔细检查认购合同约定的事项，看看是否有遗漏。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复]
1、在企业兼并、收购的操作上，投资人的权利转让和目标企业的移交是两项主要工作。实现投资人的权利转让，务必按照法律规定的程序和要求办理，这涉及兼并或收购行为是否受国家法律保护。
2、目标企业的转让费，一般是在实物资产、无形资产、债权债务等综合因素基础上，由双方协商决定。在商定转让费时，应该依照有关法律，确定资产权属性质、界定资产范围和审计评估不同特点的资产价值。
3、目标公司原有的债权债务处理，与兼并收购一方利益相关。国家法律对被兼并或收购企业债务的处理，以及对债务转让已有明确规定的，务必按照法律规定办理；法律允许双方自行约定债务处理方案的，应当在合同中加以明确。
4、目标企业原职工的劳动关系是终止还是延续，或重新订立劳动合同，应当在兼并收购合同中形成解决方案。
5、收购后你的营业地方是租赁还是盘下。
6、在签署兼并收购合同时，对转让方以及目标企业原主管人员的离位，应当注意设定保护商业机密和知识产权等方面的条款。
当然，税务等都要变更

[律师回复] 并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较 好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面 上,有一些需要准备的工作,供参考。

[律师回复] 您好，针对您的郴州市购买宅基地注意事项都有哪些呢问题解答如下, 郴州市购买宅基地注意事项都有什么呢
1、《物权法》第一百五十二条规定，宅基地使用权人依法对集体所有的土地享有占有和使用的权利，有权依法利用该土地建造住宅及其附属设施。所以，宅基地本质是一种用益物权，农户只是宅基地的使用权人，没有所有权，宅基地的所有权属于村集体。
2、农村宅基地可以转让，但根据《土地管理法》规定，仅限于本集体经济组织内部的转让。对于转让方而言，转让以后不能再行申请新的宅基地。对于受让方只要是本集体经济组织成员且符合宅基地申请条件的，可以取得宅基地的使用权。
3、非宅基地所在地的经济组织成员一般情况下不能获得宅基地的使用权。
4、依据我国法律规定，村民只有宅基地使用权，不能随意对宅基地进行处置。所以，宅基地不属于遗产，不能被继承。但建造在宅基地上的房屋属于公民个人所有，可以继承。

[律师回复] 解答如下, 　　合格的上市公司收购人应具备什么条件　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　
(1)收购人负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态;　　
(2)收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;　　
(3)收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;　　
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形;　　
(5)依照有关法律、行政法规以及中国的规定不得收购上市公司的其他情形。

[律师回复] 中国企业在进行境外并购时，面临的主要问题很多。
首先，中国企业境外收购缺乏必要的资本运作，投资成本和项目风险通常比较大;
其次，中国企业境外收购 缺乏能够帮助中国企业“走出去”的国际化专业中介服务机构;
第三，中国企业缺乏境外收购经验，往往缺乏科学的估值体系，在进行境外并购时容易花费更多的成 本;
第四，中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验;
最后，中国企业境外收购缺乏金融支持。
其中，尤其缺乏科学的估值体系、必要的资本运作和成熟的金融市场 支持，除了容易花费更多的成本、潜在的风险通常较大。

[律师回复] 由于经济适用房在项目位置、建筑规划设计等方面存在这样或那样的差别，所以在购买时应该注意以下一些问题。
位置
购买经济适用房
购买经济适用房(2张)
虽然经济适用房的价位人们能接受，但人们不能接受的是它的位置。因为位置即代表着长期的交通。
经济适用房项目大部分均位于城乡结合地区。
有些经济适用房小区到市区的公交线路和可选择的站点又相对较少，几年后的事至少无法让购房者牺牲已有工作或事业。
户型
购买经济适用房时，同样要搞清分摊面积、使用面积等概念，充分考察户型。购买时追求大面积的同时也增加房价、物业管理等费用，应更注重居室功能。在有条件进行户型选择时，应尽量以专业衡量标准去做选择。现时流行的居室八大功能即包括起居、就餐、厨卫、就寝、储藏、工作、学习以及阳台。
合同
按新《合同法》规定，实行约定优先原则，所以在合同或补充合同中的条款必须签订全面。
购房者应在充分了解和考察预售许可证、项目施工情况、产权问题?有些经济适用房项目是某些单位自建房或联建房，购买前一定要问清销售许可证和产权等重要情况、物业管理等基础上，仔细研究清楚合同的每一项，并在补充条款中对交房时间、面积误差、关键的配套设施加以约定，并注明开发商在每项违约时的惩罚办法，必要时请专业律师，考虑清楚了再签才比较妥当。不要偏信广告宣传或是售楼人员的口头承诺，否则后悔莫及。
交房
房建好后，通过相关主管部门的竣工验收和装修装饰等程序后便可入住了，在开发商交房时别忘了向开发商要“使用说明书”和“质量保证书”两书。这过程的许多问题最好都一一搞清楚为佳。
由建设部、国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合颁布的《经济适用住房管理办法》正式施行。该《办法》首次将集资、合作建房纳入经济适用房的范畴。《办法》还规定，此前已经购买和签订买卖合同或协议的经济适用住房，仍按当地原有规定执行。以上是对濮阳市经济适用房购买时有什么注意事项问题的解答

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复]
一、合同签订流程
首先购房者要先交首付，然后到开发商处领取购房凭证或纸质合同，在签订网签合同前购房者还要到银行验证个人征信，最后一步是购房者凭借网签合同和首付缴纳的收据到银行办理贷款。
二、合同规定
首先要明确的是合同是不能随意修改的，在项目开始运作之前，开发商就得将合同及合同附件的内容交给房管局的监管部门进行审阅，审阅通过后合同才算有效。所以，在合同签订的过程中不能随意修改里面的条款。
三、合同存在的问题
1、购房者在缴纳首付款之后与网签之前可能还存在多签一份合同的情况。在无法确认购房者贷款是否能通过的前提下，开发企业收下首付款之后都会和购房者签订一份开发商自己的内部合同。这份合同通常不受法律保护，只是对购房者缴纳首付款提供文字上的证明而已。此时一旦发生纠纷，购房者的权益是无法受到国家保护的，因为此份内部合同在签订的时候就已经不符合法律规定。当购房者确定可以贷款之后，开发商会将之前和购房者签订的内部合同收回，此时会给购房者一份具有法律效力的网签合同，这份才是购房者手中最终的合同。
2、在购房时，不要把置业顾问的话理所当然的就当成合同里的某个条款，在签订合同的时候要多留意合同里是否有置业顾问当初向你承诺的那些事情，如果确定合同中不会体现，那您就得多留个心眼了，房子到底买还是不买。所以购房者可以向置业顾问要纸面协议或录音证明承诺过的事，未来一旦发生纠纷，购房者也可以进行自我维权，保护好自己的权利。

[律师回复] 根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十五条　经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。按法律规定，直白地说就是如果你受到欺诈的事实被认定的话，你可以主张消费金额三倍的赔偿；如果不足500元的，按500赔偿。

[律师回复]
1.在交中介费之前，你要明确中介所有能提供给你的服务，并且将其口头承诺也都写进合同，避免自己掉进陷进里。
2.补充协议尽量写的详细一点。补充协议的重点是要写明如何承担违约责任，违约的话需要赔偿哪些费用等，条款一定要细。