股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

最新修订 | 2024-08-24
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专家导读 股权转让合同无效返还孳息的法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,股权转让协议被解除之后,当事人有权要求恢复原状,返还财产所产生的孳息。
股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

一、股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的规定,股权转让合同无效后应同时返回孳息。依据《民法典》规定,合同解除当事人可以要求恢复原状。恢复原状指恢复到订约前的状态,恢复原状时,原物存在的,应当返还原物,原物不存在的,如果原物是种类物,可以用同一种类物返还。恢复原状还包括:一是返还财产所产生的孳息;二是支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用;三是因返还财产所支出的必要费用。

法律依据:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四十三条(股份滋生利益归属)

股权转让合同解除后,出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的,人民法院应予以支持。受让方因前款股东权益支付对价的,可以同时请求出让方予以补偿。

二、签订股权转让合同,办理股权变更需要多久?

股东进行股权转让后应当在三十日内去工商局办理变更登记。有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

签订股权转让合同,办理股权变更手续,需要在协议签订的一个月内,到工商局办理转让手续。股权转让合同无效返还孳息的规定是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,公司的股东死亡之后,由其法定继承人继承股东资格的,也需要按照规定,及时到工商局办理股权转移手续。

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(二)第十一条
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答:由于司法解释
(二)对“投资收益”的概念并无明确界定,在诉讼中,对于当事人主张的所谓“投资收益”,应根据不同财产形态的性质区别认定:
1、当事人以个人财产投资于公司或企业,若基于该投资所享有的收益是在婚姻关系存续期间取得的,则对该公司或企业生产经营产生的利润分配部分如股权分红等,依照《婚姻法》第十七条第
(二)项的规定,应为夫妻双方共同所有
2、当事人将属于个人所有的房屋出租,因对房屋这类重大生活资料,基本上是由夫妻双方共同进行经营管理,包括维护、修缮,所取得的租金事实上是一种夫妻共同经营后的收入,因此,婚姻关系存续期间所得的租金一般认定为共同所有。但若房屋所有人有证据证明事实上房屋出租的经营管理仅由一方进行,则婚姻存续期间的租金收益应归房产所有人个人所有
3、当事人以个人财产购买债券所得的利息,或用于储蓄产生的利息,由于利息收益是债券或储蓄本金所必然产生的孳息,与投资收益具有风险性的特质不同,应依本金或原物之所有权归属为个人所有
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具体实践中,判断个人财产在婚姻关系存续期间所取得的收益是否属于夫妻共同所有时,人民可根据案件实际情况,对各种形式的个人财产的婚后收益,从是基于原个人财产的自然增值还是基于夫妻共同经营行为所产生来判断,前者原则为个人所有,后者原则为共同所有。此外,若收益是基于个人财产与共同财产混同后进行投资行为所产生,无证据证明具体比例的,推定为共同财产投资收益,归夫妻共同所有。
二、广东省高级人民《关于审理婚姻纠纷案件若干问题的指导意见》(粤高法发39号)第8条规定:
双方对婚前财产的归属没有约定的,该财产不因婚姻关系的存续或因财产存在形态的变化而转化为夫妻共同财产。但在婚姻关系存续期间,一方以个人财产投资取得的收益属于夫妻共同财产。该投资收益包括:
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合法占有是有权源的占有,因占有是有合法根据的,因而占有人占有标的物是合法的。合法占有依占有人的权利基础又可分为两种情况:一种情况是占有人基于债权,为履行义务的占有,例如,保管人、承租人、承运人等的占有。在这种情况下的占有,占有人虽得占有标的的物,但无权收取标的物的孳息,原物有孳息的,仍应由原物的所有人收取。另一种情况是占有人基于物权的占有,例如,承包经营人、质权人、留置权人、土地使用人等的占有。在这种情况下,占有人占有标的物是其物权的一项权能,不仅有权占有标的物,而且得收取标的物的孳息。
非法占有是没有权源的占有。未经权利人的同意也无法律直接规定的占有,都为非法占有。非法占有,根据占有人的主观过错可分为善意占有和恶意占有。
恶意占有的占有人知道或者应当知道自己无权占有他人的标的物而仍然占有标的物,主观上是有过错的。法律不保护恶意,因而恶意占有人不能享有占有标的物的利益,恶意占有人当然也就不能享有所占有的原物的孳息的收取权。对于恶意占有人,所有人不仅得请求返还原物,而且得请求返还孳息,给所有人造成损失的,还应当负赔偿责任。以案例2来说,若张某在购买母牛时,知道或者应当知道王某是没有权利处分该牛的,则张某占有该牛即为恶意占有,张某不仅应返还该母牛,并且应退还该牛的孳息即牛犊,牛犊已不存在时,应当赔偿损失。
善意占有,是指占有人不知道或不应当知道其占有为无合法根据的占有。占有人的善意占有也有两种情况,一是占有人以他人的财物为占有,即占有人并非以所有人的意思占有标的物。例如,在租赁合同终止后承租人仍占有出租人的财物而不返还。一是占有人以自己的财物为占有,即占有人误认为自己为占有物的所有人而为占有。
占有以他人之物为占有时,其应当返还原物及孳息给所有人,因为占有人并无以原物及孳息物为自己所有的意思,孳息当然也就为所有人取得。同时占有人有权请求所有人返还其所支出的费用。此在我国《民法通则》第79条第2款有明确规定:拾得遗失物、漂流物或者失散的饲养动物,应当归还失主,因此而支出的费用由失主偿还。如上案例2着王某不将牛据为己有而是寻找失主,其后将牛还给李某,而小牛为其占有母牛时所生,则其也应返还小牛,并得请求李某支出其所付出的各种费用。占有人于占有期间,非因自己的过错丧失其对标的物占有的,则其也无返还或赔偿的责任。例如,若王某在为李某占有牛期间,母牛或小牛走失,王某无过错时,则不负返还或赔偿的责任。
善意占有人以自己所有的意思占有标的物的,一般是从无权处分的占有人以取得标的物的所有权为目的而取得标的物,从而取得标的物的占有。由于善意占有人在取得标的物上是善意的,因此法律对善意取得人予以一定的保护。在这种情形下发生两个合法权益的保护:一个是所有人的利益,一个是善意取得人的利益。权衡双方的利益,如果善意取得人是从合法占有人取得标的物的,则所有人无权请求善意取得人返还,善意取得人取得标的物的所有权,这就是善意取得制度;如果善意取得人是从非法占有人取得标的物的,则一般情况下,所有人有权请求善意取得人返还标的物,善意占有人不能取得标的物的所有权。但是在后一种情形下,因善意占有人即善意取得人是以所有人的意思占有标的物的,其取得占有并无过错,在占有期间又是误以他人的财产为自己的财产而占有,所以,在各国法律上一般确认其有收取孳息的权利。善意占有人既可以收取孳息,在所有人请求返还财产时,其就可以仅返还原物而不返还孳息。我国现行法对此虽无明确规定,在解释上也应当承认善意占有人有收取孳息的权利。这样才符合公平原则。
孳息是什么
孳息是民法法律概念,指由原物所产生的额外收益。根据民法,孳息分为天然孳息和法定孳息。
天然孳息天然孳息依据物的自然性能或者物的变化规律而取得的收益。例如:母鸡生的蛋、牲畜下的幼崽,果树长出的果子,土地自然生长的粮食、草、树木等植物。
法定孳息法定孳息是指由法律规定产生了从属关系,物主因出让所属物一定期限内的使用权而得到的收益。例如:存款得到的利息、出租房屋或物品得到的租金。也有观点认为租金属于经营性收益,不属于孳息。
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