股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

最新修订 | 2024-08-24
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巩海冬律师
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专家导读 股权转让合同无效返还孳息的法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,股权转让协议被解除之后,当事人有权要求恢复原状,返还财产所产生的孳息。
股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

一、股权转让合同无效返还孳息的规定有什么?

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的规定,股权转让合同无效后应同时返回孳息。依据《民法典》规定,合同解除当事人可以要求恢复原状。恢复原状指恢复到订约前的状态,恢复原状时,原物存在的,应当返还原物,原物不存在的,如果原物是种类物,可以用同一种类物返还。恢复原状还包括:一是返还财产所产生的孳息;二是支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用;三是因返还财产所支出的必要费用。

法律依据:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四十三条(股份滋生利益归属)

股权转让合同解除后,出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的,人民法院应予以支持。受让方因前款股东权益支付对价的,可以同时请求出让方予以补偿。

二、签订股权转让合同,办理股权变更需要多久?

股东进行股权转让后应当在三十日内去工商局办理变更登记。有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

签订股权转让合同,办理股权变更手续,需要在协议签订的一个月内,到工商局办理转让手续。股权转让合同无效返还孳息的规定是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,公司的股东死亡之后,由其法定继承人继承股东资格的,也需要按照规定,及时到工商局办理股权转移手续。

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射幸孳息是法定孳息吗?
射幸孳息属于法定孳息,由于法律关系的产生而取得的收益,被称为法定孳息,法定孳息不是自然产生的。由于原始取得而获得的收益,被称为天然孳息,天然孳息是自主产生的,是原始获取的,遵循静态归属原则。
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提存期间标的物孳息归谁
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 提存期间标的物孳息归谁
提存期间,标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。标的物的孳息,指由标的物产生的收益。孳息分为法定孳息和自然孳息,法定孳息指依法律关系产生的收益,比如金钱所产生的利息,有价证券产生的股息、红利、自然孳息指依自然规律产生的收益,比如母牛所生产的牛犊、债权人作为提存物的所有者,对提存物享有收益的权利,因此,提存期间,标的物的孳息归债权人所有。提存费用包括:公告费、邮费、保管费、评估鉴定费、拍卖变卖费、保险费以及为保管、处理、运输提存标的物所支出的其他费用,作为标的物的所有者,债权人应当支付提存费用,不支付提存费的,提存人有权留置价值相当的提存物。
提存情形
有下列情形之
一,难以履行债务的,债务人可以将标的物提存:
1、债权人无正当理由拒绝受领;
2、债权人下落不明;
3、债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人;
4、法律规定的其他情形。
提存的效力有哪些
提存涉及债务人、提存机关和债权人三方之间的关系,也就必然会在债务人与债权人之间、债务人与提存机关之间以及提存机关与债权人之间产生法律效力。
1、自提存有效成立时起,债务人对债权人的债务消灭。有效的提存,即视为债务人履行了债务;
2、标的物提存后,毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间,标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
3、债权人享有随时领取提存物的权利,但该权利的行使有法定的除斥期间。债权人领取提存物的权利,自提存之日起五年内不行使而消灭,提存物扣除提存费用后归国家所有。
4、对债权人领受权的限制:债权人对债务人负有到期债务的,在债权人未履行债务或者提供担保之前,提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
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法定孳息与自然孳息有什么不同?
法定孳息与天然孳息的本质上是有一定区别的,法定孳息是由于法律关系而产生得到的利息,天然孳息是由于原物物质的自然生长规律而产生的,两者的产生原因和物质形式不同,法定孳息属于交易取得,而天然孳息是原物的派生之物。
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婚后孳息算不算共同财产
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 《婚姻法》、《最高院婚姻法司法解释一》对此并没有规定。《最高院婚姻法司法解释二》
第十一条
第一款第一项规定,一方以个人财产投资取得的收益属于夫妻共同财产。但该解释对“投资”、“收益”未作进一步明确界定。
在实际生活中,财产的形态有很多种,那么,财产形态的不同,对其产生了收益的归属是否有影响 对此,有两种不同的地方立法:
一、上海市高级人民《关于适用〈婚姻法解释二〉若干问题的解答
(一)》(沪高法民一25号)第一条规定:
夫妻一方个人财产在婚姻关系存续期间所取得的收益中,哪些属于司法解释
(二)第十一条
(一)项规定的“应当归夫妻双方共同所有的投资收益”
答:由于司法解释
(二)对“投资收益”的概念并无明确界定,在诉讼中,对于当事人主张的所谓“投资收益”,应根据不同财产形态的性质区别认定:
1、当事人以个人财产投资于公司或企业,若基于该投资所享有的收益是在婚姻关系存续期间取得的,则对该公司或企业生产经营产生的利润分配部分如股权分红等,依照《婚姻法》第十七条第
(二)项的规定,应为夫妻双方共同所有
2、当事人将属于个人所有的房屋出租,因对房屋这类重大生活资料,基本上是由夫妻双方共同进行经营管理,包括维护、修缮,所取得的租金事实上是一种夫妻共同经营后的收入,因此,婚姻关系存续期间所得的租金一般认定为共同所有。但若房屋所有人有证据证明事实上房屋出租的经营管理仅由一方进行,则婚姻存续期间的租金收益应归房产所有人个人所有
3、当事人以个人财产购买债券所得的利息,或用于储蓄产生的利息,由于利息收益是债券或储蓄本金所必然产生的孳息,与投资收益具有风险性的特质不同,应依本金或原物之所有权归属为个人所有
4、当事人以个人财产购买了房产、股票、债券、基金、黄金或古董等财产,在婚姻关系存续期间,因市场行情变化抛售后产生的增值部分,由于这些财产本身仅是个人财产的形态变化,性质上仍为个人所有之财产,抛售后的增值是基于原物交换价值的上升所致,仍应依原物所有权归属为个人所有。
具体实践中,判断个人财产在婚姻关系存续期间所取得的收益是否属于夫妻共同所有时,人民可根据案件实际情况,对各种形式的个人财产的婚后收益,从是基于原个人财产的自然增值还是基于夫妻共同经营行为所产生来判断,前者原则为个人所有,后者原则为共同所有。此外,若收益是基于个人财产与共同财产混同后进行投资行为所产生,无证据证明具体比例的,推定为共同财产投资收益,归夫妻共同所有。
二、广东省高级人民《关于审理婚姻纠纷案件若干问题的指导意见》(粤高法发39号)第8条规定:
双方对婚前财产的归属没有约定的,该财产不因婚姻关系的存续或因财产存在形态的变化而转化为夫妻共同财产。但在婚姻关系存续期间,一方以个人财产投资取得的收益属于夫妻共同财产。该投资收益包括:
(1)一方用婚前财产投资而成为有限责任公司股东或持有股票、债券、证券投资基金份额等有价证券,在婚姻关系存续期间取得的红利或利息
(2)一方将婚前财产存入金融机构或出租给他人,在婚姻关系存续期间产生的利息或租金
(3)一方在婚姻关系存续期间因转让其个人的所有的股份、有价证券等投资性资产而取得的增值部分
(4)一方用婚前财产在婚姻关系存续期间进行其他生产、经营活动而取得的增值部分。
《深圳市中级人民关于审理婚姻案件的指导意见(试行)》
第二十九条规定,一方婚前财产的孳息归个人所有,但婚前财产通过经营所产生的增值部分,应认定为夫妻共同财产。该在对指导意见进行说明时认为:《婚姻法》第18条除列举四项个人财产外规定了兜底条款“其他应当归一方的财产”,因此其他个人财产尚有解释的空间。《婚姻法解释
(二)》第11条对《婚姻法》第17条的“其他应当归共同所有的财产”进行了列举解释的第1项则是“一方以个人财产投资取得的收益”,事实上表明司法解释的态度是认为个人财产在婚后进行生产、经营所增值部分属于《婚姻法》第17条规定的“从事生产、经营的收益”,而孳息不属婚后生产、经营的收益,仍属婚前个人财产,如婚前银行存款的利息。
从上述规定来看,两地的看法截然不同。如果同样的案件,上海与广东的判决结果也会不同。这种情况不应当出现,最高院应当尽快对些作出明确统一的规定。
投资收益,财产孳息的区别
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民法典没有规定不当得利返还孳息吗?
《民法典》规定不当得利返还孳息,根据我们国家《民法典》985条当中明确的规定,如果说存在不当得利的话,是可以要求不当得利人返还利益和相关的孳息,这里的不当得利就包括有原物和原物产生的孳息。
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一,孳息是指由原物所产生的与原物相分离的额外收益,分为天然孳息和法定孳息,法定孳息是因法律关系所获取的收益,本案中争议对象属于法定孳息,法定孳息之收取,应依债权法规定,孳息应当从不当得利产生之日起计算。重庆某公司之前付给陈某的20万,是为支付货款,陈某是基于合同而得到的20万,此时,这20万并不属于不当得利,在重庆某公司履行调解协议完后,多履行的20万才属于不当得利,故孳息的计算应当从2014年11月9日开始。

二,在调解书中约定的关于资金占用损失的计算与不当得利中的孳息不同,调解协议有类似合同的性质,只要双方自愿,不违反法律规定,不损害他人利益,调解协议就能得到法律保护,而本案中的法定孳息基于法定理由产生,其计算不应参照调解书的计算方式。

三,如果法院支持重庆某公司关于孳息的计算方式,则会产生不良的社会导向。作为受损一方的公司,对自己的资金应尽到妥善管理,审慎核实的义务。若因自己的疏忽大意令他人取得不当收益,即使他人对资金的不当得利在主观上存在恶意,法院在支持返还原物及孳息的基础上,也不宜采用带有惩罚性质的标准来约束他人,对孳息的计算笔者认为按照孳息的一般计算标准计算更为妥当。
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[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 孳息的收益是如何处理的
孳息不仅可为所有人取得,而且也可为非所有人取得。因为收益虽为所有权的一项权能,但是收益权得与所有权相分离,由非所有人享有。非所有人享有收益权时,其也就得收取孳息,而且收益权人收取孳息的权利得排斥所有人的收益权能。也就是说,一旦非所有人有权收取孳息,则所有人不能取得原物的孳息。
原物孳息的收取一般是以占有原物为前提的。除法律另有规定或当事人另有约定外,不占有原物就不能取得原物的孳息。但是占有原物并不就有收取原物孳息的收益权。
占有分为合法占有与非法占有。
合法占有是有权源的占有,因占有是有合法根据的,因而占有人占有标的物是合法的。合法占有依占有人的权利基础又可分为两种情况:一种情况是占有人基于债权,为履行义务的占有,例如,保管人、承租人、承运人等的占有。在这种情况下的占有,占有人虽得占有标的的物,但无权收取标的物的孳息,原物有孳息的,仍应由原物的所有人收取。另一种情况是占有人基于物权的占有,例如,承包经营人、质权人、留置权人、土地使用人等的占有。在这种情况下,占有人占有标的物是其物权的一项权能,不仅有权占有标的物,而且得收取标的物的孳息。
非法占有是没有权源的占有。未经权利人的同意也无法律直接规定的占有,都为非法占有。非法占有,根据占有人的主观过错可分为善意占有和恶意占有。
恶意占有的占有人知道或者应当知道自己无权占有他人的标的物而仍然占有标的物,主观上是有过错的。法律不保护恶意,因而恶意占有人不能享有占有标的物的利益,恶意占有人当然也就不能享有所占有的原物的孳息的收取权。对于恶意占有人,所有人不仅得请求返还原物,而且得请求返还孳息,给所有人造成损失的,还应当负赔偿责任。以案例2来说,若张某在购买母牛时,知道或者应当知道王某是没有权利处分该牛的,则张某占有该牛即为恶意占有,张某不仅应返还该母牛,并且应退还该牛的孳息即牛犊,牛犊已不存在时,应当赔偿损失。
善意占有,是指占有人不知道或不应当知道其占有为无合法根据的占有。占有人的善意占有也有两种情况,一是占有人以他人的财物为占有,即占有人并非以所有人的意思占有标的物。例如,在租赁合同终止后承租人仍占有出租人的财物而不返还。一是占有人以自己的财物为占有,即占有人误认为自己为占有物的所有人而为占有。
占有以他人之物为占有时,其应当返还原物及孳息给所有人,因为占有人并无以原物及孳息物为自己所有的意思,孳息当然也就为所有人取得。同时占有人有权请求所有人返还其所支出的费用。此在我国《民法通则》第79条第2款有明确规定:拾得遗失物、漂流物或者失散的饲养动物,应当归还失主,因此而支出的费用由失主偿还。如上案例2着王某不将牛据为己有而是寻找失主,其后将牛还给李某,而小牛为其占有母牛时所生,则其也应返还小牛,并得请求李某支出其所付出的各种费用。占有人于占有期间,非因自己的过错丧失其对标的物占有的,则其也无返还或赔偿的责任。例如,若王某在为李某占有牛期间,母牛或小牛走失,王某无过错时,则不负返还或赔偿的责任。
善意占有人以自己所有的意思占有标的物的,一般是从无权处分的占有人以取得标的物的所有权为目的而取得标的物,从而取得标的物的占有。由于善意占有人在取得标的物上是善意的,因此法律对善意取得人予以一定的保护。在这种情形下发生两个合法权益的保护:一个是所有人的利益,一个是善意取得人的利益。权衡双方的利益,如果善意取得人是从合法占有人取得标的物的,则所有人无权请求善意取得人返还,善意取得人取得标的物的所有权,这就是善意取得制度;如果善意取得人是从非法占有人取得标的物的,则一般情况下,所有人有权请求善意取得人返还标的物,善意占有人不能取得标的物的所有权。但是在后一种情形下,因善意占有人即善意取得人是以所有人的意思占有标的物的,其取得占有并无过错,在占有期间又是误以他人的财产为自己的财产而占有,所以,在各国法律上一般确认其有收取孳息的权利。善意占有人既可以收取孳息,在所有人请求返还财产时,其就可以仅返还原物而不返还孳息。我国现行法对此虽无明确规定,在解释上也应当承认善意占有人有收取孳息的权利。这样才符合公平原则。
孳息是什么
孳息是民法法律概念,指由原物所产生的额外收益。根据民法,孳息分为天然孳息和法定孳息。
天然孳息天然孳息依据物的自然性能或者物的变化规律而取得的收益。例如:母鸡生的蛋、牲畜下的幼崽,果树长出的果子,土地自然生长的粮食、草、树木等植物。
法定孳息法定孳息是指由法律规定产生了从属关系,物主因出让所属物一定期限内的使用权而得到的收益。例如:存款得到的利息、出租房屋或物品得到的租金。也有观点认为租金属于经营性收益,不属于孳息。
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