离婚财产纠纷二审代理词交给谁?

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 买卖合同纠纷代理词范文：
审判长、审判员：
安徽律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：
一、被告拖欠原告合同总货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
2011年12月30日，被告为了投资建设博览中心商业
管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《商业信息管理系统版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为160000元整。合同签订后，原告按照合同约定于2012年1月4日送货，并于2012年2月15日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及2013年9月3日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款160000元，事实清楚，证据确实充分。
二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币160000元并承担逾期付款违约金。
原、被告双方签订合同总价款共计160000元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。根据《合同法》第61条第一款规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款16000元。
另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。
综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。
以上代理意见，请法庭予以充分考虑!
代理人：陈
2014年月日

[律师回复] 审判长、审判员：
香港某制漆有限公司诉汕头某玩具有限公司货款纠纷一案，我受某制漆有限公司委托，并经律师事务所指派，出庭参加本案诉讼活动。现依据事实和法律发表如下代理意见：

一、本案购销法律关系的主体是制漆公司与玩具公司，向制漆公司订购货物的购货商是玩具公司，而不是某实业有限公司。
1、1994年以来，直至本案起诉前即2000年7月，玩具公司一直向制漆公司购买有关原材料油漆。通常的购货方式是通过电话联系后，由制漆公司委托他人（即潮阳某制漆有限公司）将货物送往玩具公司经营场地，并由玩具公司或其工作人员签收确认。
2、玩具公司付款方式及其股东的变更，不能改变其作为购销法律关系主体（即购货方）的地位。
玩具公司是中外合作企业，其成立时的外方股东是某实业有限公司（以下称实业公司），玩具公司的所有注册资金及总投资款均由实业公司承担投入，换言之，玩具公司成立时，虽然在法律上其与实业公司是不同的主体，不同的企业法人，但实质上完全均由一家企业所操纵，直至1998年1月，玩具公司的外方股东变更，即实业公司将其在玩具公司的所有权益及债务转让给另一香港企业。正因为如此，1998年1月前，玩具公司向制漆公司购货后，为方便结算，其委托在港的股东（实业公司）代为支付货款，1998年1月后，玩具公司则向制漆公司直接支付货款。
玩具公司的付款方式的改变，以及其股东的变更，均不能使其购销法律关系主体（购货方）的地位发生变化。因此，玩具公司应向制漆公司支付货款。
3、玩具公司当庭确认其收到制漆公司交付的货物，但认为其仅是代为收货，而购货方是实业公司，其唯一证据为实业公司于1998年1月30日出具的声明。
本代理人认为该声明是不真实的，不是1998年由实业公司出具的。它的不真实性有三点：第
一、该声明称与制漆的货款已全部结清，但从庭审调查看，本案涉及的货款实业公司没有代为支付。其代为支付的部分货款的支票，因金额不足已停止支付。所以，本案涉及的货款，玩具公司与实业公司均未支付。第
二、该声明称实业公司指定玩具公司代为收货是不真实的。实业公司从未向制漆公司订购货物，本案事实是玩具公司订购货物后，为方便结算，由在港的股东代为支付货款。而该声明却称玩具公司是实业公司来料加工国内生产厂。实业公司现已破产，很明显玩具公司代收货物的说法显然是为了逃避债务。第
三、从该声明的内容及时间看，它是不真实的。因为它是实业公司针对1999年潮阳某制漆有限公司起诉玩具公司的诉讼而专门出具的。实业公司不可能在1998年1月股东变更时，就预知一年后可能发生的诉讼，提前作出声明。
鉴于此，该声明若要作为证据，我方除了要求玩具公司提供原件外，还请求对此声明进行鉴定，以确定该声明出具的时间。
4、制漆公司提供了大量证据，以证明玩具公司收到货物，与制漆公司发生购销法律关系的主体是玩具公司，而玩具公司提出其是代收货的公司，不是购货方，对此主张唯一的证据即实业公司的声明，该声明缺乏真实性。除该声明外又无其它证据应证，因此根据“谁主张谁举证”的原则，玩具公司不能对其主张加以证明，其主张不能成立。


二、本案玩具公司拖欠货款的事实清楚，证据充分。
庭审中，玩具公司已当庭确认收到本案涉及的14单货物，对货款金额也无异议，该款其未归还，制漆公司也举证证明实业公司没有代付。因此玩具公司所欠货款事实清楚，证据充分，玩具公司未依约付款，应承担相应的违约责任。

三、本案制漆公司在时效内有向玩具公司追讨，所以对玩具公司拖欠货款的诉讼享有胜诉权。
玩具公司收到货物后，约定一个月内付款，并委托实业公司代为支付。但实业公司开具了空头支票。其后制漆公司多次向玩具公司催讨，并委托送货单位（潮阳某制漆有限公司），就本案所欠货款向玩具公司追讨，于1999年9月将玩具公司诉至本案一审法院，因受委托人潮阳某制漆有限公司向法庭提供的证据仅证明了制漆公司、玩具公司之间的收货关系，及制漆公司与实业公司的付款关系，所以被一审法院驳回。随后，制漆公司即向一审法院提出了诉讼请求。
因此，本案制漆公司对所欠货款有追讨行为，没有超过诉讼时效。

综上所述，玩具公司是购销法律关系的主体，是购货方，其收到本案涉及的货物，未支付货款，而制漆公司在时效内有追讨的行为。因此，玩具公司应向制漆公司支付货款及违约金。
以上意见，请合议庭考虑。
货款纠纷代理词的大致内容就是这样

[律师回复] 依据《农村土地承包法》第二十一条“ 发包方应当与承包方签订书面承包合同。 ……”、《合同法》第三十六条“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”、《农村土地承包法》第二十二条 “承包合同自成立之日起生效。承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。 ”的规定，发包方有义务与承包方签订书面土地承包合同。但如果发包方不履行签订合同的义务，并不会导致合同无效。

[律师回复] 你好，牙科医疗纠纷代理词可以按照以下形式写：审判长、审判员：
依据“代理”的有关法律规定，河南尚成律师事务所依法接受被告金不换牙科的委托，指派我担任金不换牙科的代理人。现依据本案事实和法律，提如下代理意见：
一、原告没有证据证明其所患慢性丙肝由被告的医疗行为造成的，应驳回其诉讼请求。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条第（八）项规定，因医疗行为引起的侵权诉讼，虽然适用举证责任倒致。但原告也有基本的举证义务,原告要证明两点：
（1）双方存在医患关系，
（2）因在被告处接受治疗有被告造成损害的事实。庭审中原告只完成了第
（1）个举证义务，但第
（2）个并未完成。
首先，原告应提供证据证明2006年8月2日前自己没有患有丙肝，这个证据必须有原告举证，而不是被告。理由是：如果原告是在被告处输血感染丙肝，因输血前必须进行常规血液化验，原告输血前是否患有丙肝此证据理应有被告提供。但本案不能照搬，因牙齿正畸前根据口腔医学临床操作规范不需要常规血液化验，病人就诊前是否患有丙肝医生无法掌握，医疗机构无法举证，此证据必须有原告提供。
其次，原告是以被告器械消毒不严、原告牙齿出血存在交叉感染起诉，从庭审调查看，被告在给原告诊疗时各方面进行了严格消毒、原告的牙齿并未出血也不可能出血。根据谁主张谁举证的原则，原告应举出反证，比如现场拍照、现场公证等证据证实器械没有消毒就给原告用，牙齿出血原告有出血记录等，这些证据应有原告提供，不能所有的举证责任全部加到医疗机构身上。如果真是那样的话，医疗机构将无法生存，将会全部关门，病人无处看病，也违背了证据规则的立法本意。因此说，原告应有基本的举证义务来证明自己的主张。庭审中，被告没有相应的证据证明自己的主张，应承担对其不利的法律后果。

[律师回复] 您好，房屋买卖合同纠纷代理词问题比较简单，如下所示：
审判长：
律师事务所接受原告陈某某委托，指派我作为原告陈某某诉被告金某某房屋买卖合同纠纷案代理人。现发表以下意见：
第
一，关于被告严重违约的分析：
合同没有约定被告解押的具体期限，并不等于被告就可以一直无限期地拖延下去。
根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，原告是有权随时要求被告办理解押手续的。
根据《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，被告应当予以及时履行解押手续义务。
被告先以自己的行为表明不履行合同义务，此有被告一直没有解押的行为事实为证。
被告在合同签订后一直迟迟推辞不予解押。从一月份到六月份这么长的时间里，原告一直多次要求被告解押，中介约了四次解押时间无果，也试图协调过了二三十次，原告甚至表示愿意出解押款，被告都不予以配合，一直无故推辞，不予解押。此一行为事实足以说明，被告已经严重违约。
被告后又明确表示不履行合同义务，此有证人及相关微信为证。
推了几个月后，被告干脆声称“你们想怎办就怎么办”。在发给原告的微信上，被告更明确表示“……如何解除合同联系136××××(被告妻子号码)……”。其违约之意，至此完全明确地暴露无疑。
被告辩称原告违约不成立，被告应当承担违约责任。
被告辩称“原告没有一次性付清全额房款，原告违约”，是站不住脚的。
结合买卖合同第五条以及二手房买卖实践，买卖合同第四条的“立契”，并不是指2016年1月11日签订的买卖合同，而是指到房屋管理部门办理相关手续。
被告之前说过解除合同，但法庭上又否认说过解除合同。鉴于被告的严重违约，原告当庭表示，就算被告没说过解除合同，那么原告也予以解除买卖合同。
根据《合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，就算没有约定解押期限，被告也应当承担违约责任。
第
二，关于被告违约责任的分析：
被告应当双倍返还定金，赔偿原告办理贷款费用。
双方同意，定金由中介代收，合同第三条也明确约定，定金由中介代为保管，且二手房买卖实践中，都是这样的。因此，被告辩称没有收到定金，是站不住脚的。
鉴于定金的实践性，合同约定和实际交付的定金不一致，应当以实际交付的定金一万元为准。定金有解约定金、履约定金等等之分。本案的定金属于履约定金，根据《合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”，被告应当双倍返还定金。
原告为了履行合同，及时办理了贷款手续，为此花费的费用，被告也应当予以完全赔偿。
被告应当赔偿价格上涨差额，价格上涨差额属于可得利益损失。
根据《合同法》第一百一十三条“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”的规定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条的规定，原告主张的价格上涨差额的损失，属于合同履行后可以获得的利益，也即可得利益损失。
被告应当赔偿的价格上涨差额的确定。
如何确定可得利益损失的数额，最高人民法院民事审判第二庭认为，“第一种为对比法，又称差别法。即依照通常方法比照受害人相同条件下所获取的利益来确定应赔偿的可得利益损失……第二种方法为估算法，是指人民法院在难以确定损失数额或者难以准确地确定可得利益损失数额时，可根据案件的具体情况，责令违约方支付一个大致相当的赔偿数额”。(最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》463页)。
上海市高级人民法院在《关于审理“二手房”买卖案件若干问题的解答》中，规定“违约方应当赔偿因违约而给对方造成的损失，包括直接损失和预期可得利益损失。其中房屋涨跌损失的确定，可参照以下方式：
一、双方协商确定的，从其约定;
二、双方不能协商确定的：
(一)原则上可比照最相类似房屋的市场成交价(
首先是同幢相同楼层及房型;
其次是相邻幢同楼层及房型;再次是相同区域内房屋)与买卖合同成交价之差确定房屋涨跌损失;
(二)无最相类似房屋比照的，可通过专业机构评估确定房屋涨跌损失”。本案虽不在上海，但法理一样，可供法院予以参考。
庭审中，证人作证，涉案的房屋，最少上涨约八万余元。原告也曾申请对涉案房屋予以评估，以确定房屋上涨的数额。对于评估出的数额，原告保留增加诉讼请求的权利。
以上代理意见，敬请法庭能够充分考虑。
代理人：
年月日

[律师回复] 二审民间借贷纠纷代理词应该包含的内容
一、最新二审代理词的内容
代理词是诉讼代理人(律师、法律工作者、公民)在庭审过程中独自使用的非正式文书，代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人多年的心得。相对于其他诉讼文书，二审代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。首部、尾部的写法与辩护词大体相同。
1、首部
每一份二审代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。
2、序言
序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：
(1)说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人;
(2)说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等;
(3)表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。
3、正文
正文是二审代理词的核心内容。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中
一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：
(1)陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处;
(2)对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质;
(3)阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来;
(4)提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利.
(5)对原判决进行评论，提出要求和意见。从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。
4、结束语
本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个二审代理词留下深刻、鲜明的印象。
二、最新二审代理词在写法上应注意以下问题：
1、代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。
2、代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。
3、代理记号要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。
4、代理词所提意见要切合实际，掌握分寸;要以理服人，体现出解决问题诚意;要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭所接受。

[律师回复] 审判员：
　　××××律师事务所接受××××有限公司的委托，指派本律师担任本案原告的诉讼代理人。本律师在调查取证和充分研究的基础上，结合庭审情况发表代理意见如下：
　　
一、原告提供的面料产品符合合同约定
　　原告向被告实际供货价值人民币×××元，被告庭审时已经确认，但提出面料存在质量瑕疵。本代理人认为，被告的抗辩理由不成立，理由有三：
　　
1、依照《订购合同》约定，如有质量问题，被告应当在××××年××月××日之前提出。而被告在××××年××月××日提出质量异议，早已超过90天的质量异议期，可以直接认定原告提供的面料产品符合合同约定。
　　
2、庭审中，被告确认其在抽查面料时未发现质量问题，这进一步验证了原告所提供的面料不存在质量问题。至于被告所说在制成成衣时才发现质量问题，这是被告单方说法，与事实不符。如有质量问题，被告既然已经抽查，为何抽查时没有发现?这点，明显违背常理!
　　
3、既然质量存在问题，被告未提供任何证据加以证明。根据证据规则，可以直接认定不存在质量问题。
　　
二、原告不需要对被告承担任何违约责任
　　合同约定××××年××月××日前交货，但是在原告准备依照约定时间交货之前，被告电话通知原告，由于被告工厂原因让原告推迟至××年××月××日交货，这是事实。故被告所称“原告拖延交货”与事实不符。被告事后的《确认书》只提到质量问题，只字未提迟延交货的问题，正好验证了原告所述事实。同时，也说明了被告并未因为自己所说的“迟延交货”受到任何损失。因此，被告认为“原告迟延交货应当承担违约责任”不能成立。
　　退一万步说，即使原告迟延交货，被告也没有因此受到任何损失，故迟延交货对合同的履行并无影响。因此，被告主张让原告承担相当于货款总额30%的违约金，明显违背公平合理的原则，不应当支持!
　　同时，合同约定被告应当在××××年××月××日之前支付货款，但被告至今分文未付，这是被告对合同的根本性违约，其应当向原告支付相当于货款总额30%的违约金。即使原告迟延交货，被告迟延付款的过错程度远远大于此，故原告不需要对被告承担任何违约责任。
　　综上所述，本代理人认为，原告提供的面料符合合同约定，被告迟延付款已经构成根本性的违约，原告不需要对被告承担任何违约责任。请法院依法支持原告的诉讼请求!
　　以上意见，供法庭参考。

[律师回复] （一）2010年4月14日胡某某提出的离职申请前后，并非没在公司上班，而是在休病假，有胡某某提供给法院的《请假条》为证，该假条由公司主管领导批准，假期为2010年4月8日至4月30日，在此期间应当认定胡某某没有离职。
（二）根据《劳动合同法》第三十七条的规定，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。因此，劳动者提出辞职或离职申请，并不即时发生解除劳动关系的效力，胡某某在2010年4月14日提出的离职申请，自该日起30日以后才发生解除的法律效力，即要到2010年5月13日双方之间的劳动关系才得以依法解除，更何况信联公司并没有批准其离职申请，也没有给胡某某办理离职手续。因此，信联公司与胡某某之间的劳动关系不能被认定为是胡某某在2010年4月14日提出离职申请时解除的。
（三）胡某某提供的《关于解除与成都信联公司劳动关系的通知》证明：胡某某于2010年4月30日以信联公司未及时足额支付劳动报酬（2010年3月份工资、2003年4月至2010年3月的加班工资）为由解除双方之间的劳动关系，信联公司收到该解除通知的时间2010年4月30日是在离职申请发生解除效力之前，即是在双方之间的劳动关系存续期间送达的解除通知。根据《劳动合同法》第三十八条第1款第（二）项[1]的规定，用人单位未及时足额支付劳动报酬的，劳动者享有即时解除劳动合同的权利，解除通知一经送达即发生解除效力，而不必等到三十日期限届满。因此，胡某某送达的解除通知符合法律规定，依法具有解除的法律效力，双方之间劳动关系的解除时间应当被认定为是2010年4月30日。
（四）根据《劳动合同法》第四十六条第（一）项的规定，劳动者依照本法第三十八规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金。因此，胡某某要求信联公司支付经济补偿金，于法有据，应当得到法院支持。根据胡某某在信联公司的工作年限，从2003年3月至2010年4月，共7年1个月，按照劳动关系解除前的12个月的平均工资2364.16元计算，信联公司应当向胡某某支付经济补偿金2364.16×7.5＝17,731.2元。
上面就是一个关于经济劳务纠纷二审代理词，希望你能满意

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　尊敬的审判长：　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：　　一、关于本案的本诉部分。　　
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　尊敬的审判长：　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：　　一、关于本案的本诉部分。　　
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。　　2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民却没有对此做出明确的答复。如此，应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。　　
其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民不宜直接判决一方当事人必须履行合同。　　在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民判决继续履行合同显然缺乏法律依据。　　再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。　　原、被告双方2006年7月17日签订的《生产合同》第十一条约定：“需方的违约责任：供方按质按时完成需方定做合同，如需方未按合同规定付款，每日需支付3‰的违约金。”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后，被告的确未向原告支付全部加工费，但责任不在被告，且被告也不需要向原告承担此违约责任。原因之
一，原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准，具体在前面已有论述，在此不再赘述;原因之
二，原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处。对于合同的交货期双方也有明确的约定，《生产合同》第八条第2项规定：“交定做物日期计算：供方自备运输工具送交定做物的，以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的，定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准。”也就是说，无论何种方式交货，均以被告的入库凭证日期为交货日期。在已发货的部分加工件订单中，双方约定最晚交货时间为2006年9月14日，但有证据证明，原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连，致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日。这严重损害了被告人的商业信誉。根据合同约定，只有原告“按质按时完成需方定做合同”，需方才承担违约责任。既然原告方并没有“按质按时”完成被告定做的合同，被告当然就不需要承担违约责任了。　　综合以上三点，原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成，且质量问题严重，被告人没有违约，不应该承担任何违约责任。人民应该驳回原告的诉讼请求。　　
二，关于本案的反诉部分。　　
首先，原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持。如前所述，被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷，给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响，原告为了处理被告的产品质量问题，曾派专人去日本处理此事，花费人民币三万余元。被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元。《中华人民共和国合同法》第262条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”据此，既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求，原告人在损失巨大的前提下，只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持。　　
其次，原告人被人民冻结美元的利率损失应该由被告承担。原、被告之间合同结算币种为人民币，并不是美元。但根据被告的申请，冻结了原告人外汇存款4万元美金，这是没有任何法律根据的。原告人有很多人民币存款帐户，而且履行能力非常强，且无拒绝履行判决的任何迹象，人民冻结原告美元存款的裁定显然是错误的。由于众所周知的原因，从冻结原告美元之日起，人民币兑美元的汇率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度贬值，给原告造成了不可挽回的经济损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。”据此，原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民的支持。　　综合上述两点理由，大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民的支持。　　以上代理意见，恳请法庭在合议时予以充分考虑。ttttt

[律师回复] 原审判决认为上诉人超过仲裁申请期限没有正当理由，并依据最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，判决驳回上诉人的原审诉讼请求是错误的。劳动纠纷二审代理词本身没有争议。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合同纠纷的解决途径可分为协商解决、调解、仲裁、以及。当涉及诉讼的时候，一般都会委托律师代理，那么合同纠纷被告代理词怎么写
一、代理词的条理必须清楚
代理人需要对案件有清楚的认识，对庭审中双方的争议焦点有精确的把握。才能对案件有正确的认识。代理人在代理词中一定要表达清楚自己的意思。有的放矢，中心要突出。说理要有力度。
二、代理词的语音需简明、精确
言不在多而贵在精。该表达的表达清楚就可以，感性的抒情没有必要，法官的判决是依据事实和法律而不是人情世故，即使是人情世故也不是纸上的。法条和法理也没必要详细陈述，你写的是代理词而不是法律意见书，你面对的是和你一样精通法律的法官，而不是需要你普法的非法律人员。过多的法理阐述，只会引起法官的反感，点到为止。
三、代理词的所有观点都必须有事实和法律依据。如果是证据，必须是经庭审质证的证据。不能有想当然的观点，依照常理，依照习惯之类的词是不能出现在代理词里的。

[律师回复]
一、从原告向法庭提交的证据上看，原告连云港某某公司与被告江苏某某国际经济技术合作公司某某某项目部于签订的《装饰工程施工合同》以及有关的工程预算表等，从合同内容上看均符合双方真实的意思表示，不违反法律的规定等关于合同的基本要件内容，是合法有效的合同。因此，该份合同是原、被告双方履行合同义务、享受合同权利的最重要的证据。根据《合同法》的第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告连云港某某公司已经按照合同约定的时间完成了本案的装饰工程，并且已经交付给建设方正常使用长达一年多了。因此，原告连云港某某公司已经按照约定全面履行自己的义务。与此相反的是，被告只是在通过银行卡卡卡转账的方式向原告支付过10万元工程款，而对剩余的15万元工程款，被告迄今为止迟迟没有支付给原告，而且，经过原告三番五次地催要，被告仍然拖欠工程款至今，根据双方签订的《装饰工程施工合同》的第六条约定：工程完工后工程款一次性付清。因此，被告没有按照约定全面履行自己的义务。根据《合同法》第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条　当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条　利息从应付工程价款之日计付。因此，工程价款利息从该日起算，直到付清为止。
二、被告辩称的本案中的装饰工程不是原告完成的，而是其他人所完成的，既没有事实依据，也没有法律依据。被告不能仅仅根据几个证人所说没有看见原告的法人代表在工程现场，就认为该工程不是原告完成的，因为作为原告的法定代表人是对原告公司进行整体统一的经营管理，而不是对原告所需要完成工程的具体工作流程的实际动手操作，他完全可以组织管理工人来完成该工程的具体工作内容，在实际社会中，同行业的装饰工程公司都是这样经营管理。因此，被告的辩称没有事实依据。另外，根据合同相对性原理，原被告双方签订了《装饰工程施工合同》，被告对原告享有权利，即从原告处接受其完成的该工程，同时，被告对原告也负有义务，即被告应该向原告支付双方约定的工程款。如果被告将工程款支付给其他人，既没有事实依据，也没有法律依据。
综上所述，为了维护原告的合法权益，恳请合议庭根据已经查清的事实情况以及合同法的相关规定，依法判决被告向原告支付拖欠的工程款以及相应的银行利息，以体现法律的公正性和权威性。

[律师回复] 尊敬的法官：
本人接受上诉人伍＃的委托， 现在根据伍请求二审人民法院撤销＃县人民法院（2015）安岳民初字第1464号民事判决书；请求改判驳回一审原告邹宗友“请求法院判令被告伍及时为原告邹＃办理房产过户登记手续”的诉讼请求；根据一审法院的认定判决和被上诉人邹的答辩以及本案合同的诉讼时效、本案合同的效力等问题，发表如下代理意见，供二审法院参考：
第
一，法院是否已经判决双方所签订的房屋买卖合同有效的问题。
被上诉人代理律师称：我方向中院递交了证据：资阳市中级人民法院民事判决书资民终字（2015）第1568号判决书，该判决书证据，双方于2007年1月28日所签订的房屋买卖合同有效。本案只是邹要求伍协助过户登记的问题。
本代理人反驳认为，一是资民终字（2015）第1568号判决书是驳回陈＃要求确认被告伍、邹签订的《房屋买卖合同》下简称《协议书》无效的诉讼请求；二是前一案只是从程序上考虑了伍、邹签订的《协议书》的有无效力的问题，并没有从实体上判决伍、邹签订的《协议书》有效。所以，不存在2007年1月28日伍、邹签订的《协议书》就有效了；三是陈对该判决不服，保留其在法定六个内申请再审的权利。
第
二，诉争房屋是不是夫妻共同财产的问题。
被上诉人辩称：诉争房屋是伍婚前个人财产，伍一人签字或押印就生效。
伍坚持认为，诉争房屋是其夫妻共同财产，自己一人私自卖了，不合法。一是1990年结婚时，自己承诺我伍名下的房屋是夫妻共同财产；二是法律背后是法理、法理背后是人情（人之常情），每一个人都要结婚，特别是我们那个年代，结婚前，我不可能首先要求女方答应该房屋是自己一个的，如果那样约定，陈怎么可能和我结婚生活呢？共婚前房产是否夫妻同所有，只有夫妻双方说了算数，他人物权干涉断定，无权下结论；三是婚前房产归男方还是女方或者是共同所有的相关规定也是根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（三)第七条规定和2014年新的婚姻法规定。在这之前，并没有该规定。根据法不溯及既往的原则，一审法院认定伍1983年父母分给自己的房屋后变更登记为伍名下属于其个人房屋是对新婚姻法的错误理解。何况，伍至今都承认诉争房屋是夫妻共同财产；三是在《协议》上没有没有伍的签名，伍妻子也不知道此事。被上诉人所称双方签订《协议》时伍的妻子到了现场的不是事实；四是有一个细节值得研究：伍是文盲，不会写字，《协议》上伍的签名是别人代签的，如果伍的妻子陈到了现场，陈是会写字的，为什么不让陈在该协议上签字？而是其他人代为伍所签。这个事实证明，陈没有到签协议的现场，因为陈根本不知道签订协议之事。由此结论，诉争房屋买卖合同侵犯了陈的合法权益，不具有法律效力。
第
三，上诉人对《协议书》内容提出几点看法。
被上诉人称;根据2007年1月28日双方签订的《协议书》有关“有伍瓦房貳间与邹双方协议房价人民币陆百元正，双方无意见，房屋两间、房后拖步在内，东边房屋排扇在内，经双方及证人在场落实，立字为据。备考，后面滴水沟为介，前面滴水前三米介，东面排扇脚介，西面滥苕窖为介。卖方：伍。买方：邹，证人：周，写据人：黄，2007年元月28日”，伍有协助将诉争房屋过户登记给买房人邹的义务，伍故意拖延造成所买房屋至今不能过户登记侵犯了邹的物权。
本代理对上述协议以及被上诉人的答辩意见提出如下异议：一是该《协议书》不符合房屋买卖合同的形式要件和法律要件；二是《协议书》上没有要求伍协助过户登记以及在什么期限内协助过户登记；三是没有过户登记完全是邹自己造成，没有任何证据证明是伍故意拖延推诿；四是从协议本身看到，伍只是将房屋所有权卖给了邹，并没有宅基地使用权转让给邹。因为根据土地管理法的相关规定，农村村民只能有一处宅基地使用权，不能同时享受两处宅基地使用权，何况，伍虽然结婚在同一乡镇的不同村，但是，伍除了原有宅基地外没有享受新的宅基地。
第
四，本案不动产合同应当办理批准、登记手续，否则，不发生效力
《中华人民共和国合同法》第七十七条【合同变更的条件】规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。”根据本法规定，就本案而言，双方虽然签订了房屋买卖合同，但没有登记过户，也没有约定需要上诉人协助过户协助过户的时间、方式、因此，签订了协议只能证明该合同成立，并不证明该合同已经生效，更不能证明该合同合法。
《中华人民共和国物权法》第九条【物权的设立、变更、转让与消灭条件】规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，”根据本法规定结合本案，当事人双方虽然签订了房屋买卖合同，但是，没有登记过户，只能证明该合同成立，不能证明该合同有效，更不能证明该合同合法。关于合同成立、合同生效、合同合法等问题，最高人民法院副院长1999年11月26日在全国法院技术合同审判工作座谈会上的讲话阐述得很清楚。不动产合同合法的前提是“应当办理批准、登记手续。”一审法院将应当办理批准、登记手续而没有办理批准、登记手续的合同认定为该合同生效、诉争合同合法是混淆了诉争合同成立与诉争合同生效、诉争合同合法的法律概念
《合同法》第七十八条【合同变更内容不明确的处理】规定：”当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。“根据本规定，结合本案，由于2007年1月28日的买房协议上没有约定要求上诉人协助过户，属于合同变更内容约定不明确，准确地说，没有约定要通过转移登记变更合同。应当推定或者认定双方签订的合同未变更。也就是说，上诉人的不动产物权房屋未变更为被上诉人所有。 一审法院认定诉争合同有效于法无据
第
五，邹八年后要求伍协助过户登记超过法定二年的诉讼时效。
2007年1月28日，双方签订的房屋买卖合同上没有约定合同变更转移登记房屋的时间，加之被上诉人自己的原因，从来没有要求上诉人协助过户，被上诉人也没有任何证据证明至今八年期间其要求过上诉人协助过户或者是因为上诉人故意推诿拖延造成其无法过户登记。被上诉人而今八年提出，已经超过法律规定的2年诉讼时效。
《合同法》第一百二十九条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。这个有关法律规定应当是《民法通则》第135条有关“　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，”的规定，本案被上诉人的起诉期限为2年。原审原告在该买卖合同成立【没有生效】八年后提起诉讼，不应当得到法院的支持。
最高人民法院副院长1999年11月26日在全国法院技术合同审判工作座谈会上的讲话第二部分第一条第六项：“第129条关于合同纠纷诉讼时效的规定，合同法除对国际货物买卖合同和技术合同纠纷明确规定了诉讼时效为4年外，对一般进口的合同纠纷的诉讼时效没有直接规定，只有规定依照有关法律的规定，这个（有关法律规定）应当理解为民法通则第135条的规定，因此，合同纠纷的诉讼时效也应当是2年。”房屋买卖合同是一般合同，所以，房屋买卖合同纠纷的诉讼时效是2年。
本案是二手房买卖买卖合同纠纷（不是预售商品房买卖合同纠纷），其买卖合同纠纷的诉讼时效应当是2年。
一审原告签订农村买房买卖合同后八年多才第一提起诉讼，其请求的诉讼时效远远超过法律规定2年的诉讼时效，不应受到法律的保护。所以，上诉人认为，一审法院判决错误。
被上诉人称：根据《物权法》第15条规定：房屋买卖合同是涉及不动产物权转移的合同不是涉及债权的合同，加之，买房人签订协议交钱后卖房人已经将该房屋交付给了买房人占有使用，所以，本案买卖房屋合同纠纷不受诉讼时效为二年约束的相关规定。
伍反驳认为，没有任何法律规定，买卖房屋协议签订后可以在八年提起诉讼。被上诉人的抗辩理由不能成立，于法无据。
综上所述，一审判决原审被告协助原告办理房屋买卖过户手续是认定事实不清，适用法律错误的，请求二审人民法院依法纠正一审判决，支持上诉人的以上“请求事项。”，支持本代理人的代理意见。
伍的委托代理人
年 月日

[律师回复] 结论：可以协商、调解、仲裁或诉讼。
解析：
1、协商。指合同纠纷的当事人，在自愿互谅的基础上，通过摆事实、讲道理，达成和解协议，自行解决合同纠纷。
2、调解。合同纠纷的调解，是指双方当事人自愿在第三者的主持下由第三者进行说明劝导，促使他们互谅互让，达成和解协议解决纠纷。
3、仲裁。合同仲裁，即由第三者依据双方当事人在合同中订立的仲裁条款或自愿达成的仲裁协议，按照法律规定对合同争议事项进行居中裁断。
4、诉讼。诉讼是解决合同纠纷的最终形式。诉讼是法院根据合同当事人的请求，在所有诉讼参与人的参加下，审理和解决合同争议的活动。
法律依据：
《民法典》第二百三十三条
物权受到侵害的,权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 房屋买卖合同纠纷一直以来是合同纠纷中一个重要话题，那么在诉讼程序中，代理人应该怎样写代理词呢？ 首先我们需要明确，代理词不是状，它更像是一种演讲稿，每一个部分都应该有一个明确的标题、论点。 开场白要尽量简洁，重点在代理意见部分，说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案哪一方的代理人；说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等。 正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。 结束语是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了。

[律师回复] 协商解决
　　协商就是承揽合同的双方当事人，在合同纠纷发生后，通过相互协商，达成协议，确立纠纷解决的方法、步骤及各自承担的民事责任，最终解决合同纠纷。由于承揽合同的签订，是双方当事人协商的结果，因而，纠纷发生后，双方当事人彼此谅解，通过互相协商解决纠纷是可行的，它也是我国解决合同纠纷的最主要、最常见的方法。协商解决承揽合同纠纷，可以节省时间，尽快解决纠纷;还可以节省大量的仲裁或诉讼费用及仲裁或诉讼所耗费的人力;并可以避免长时间诉讼或仲裁造成的经济损失。
　　采用协商方式解决纠纷要坚持原则性与灵活性相结合的原则。双方协商的基础是国家一系列有关法律、法规;其前提是双方的平等、自愿。在此条件下，双方本着实事求是、互相谅解的态度，达到求大同存小异，使分歧顺利得到解决。
　　争议双方在协商不能达到意见统一时，可以向合同管理机关申请调解，或者依据合同中的仲裁条款或事后达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉。
以上是承揽合同纠纷代理词中纠纷怎么解决的解答

[律师回复] 对于房屋租赁合同纠纷代理词范本这个问题，解答如下, 代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据我国《律师法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，北京市辽海律师事务所(以下简称“本所”)依法接受本案当事人赵某某女士的委托和特别授权，指派王细香律师担任被告诉讼代理人。在查阅案卷基础上，代理人发表代理意见如下：
一、“交还房屋”应以腾退房屋和交还钥匙为标准，被告已经如期交还房屋，根本不存在违约行为。
本案中，原告提讼的理由是“被告违约”，“违约行为”具体体现在未按照编号为004781的《北京市房屋租赁合同》(以下简称房屋租赁合同)第十条第五款的规定交还房屋，该规定为“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿甲方所受的损失。留置在房屋内的物品，甲方有权按丢弃物处理，甲方不承担赔偿责任。”
对此，被告坚决认为被告已按期交还房屋。正如原告在状中所写“原告于1月4日通知被告房屋租赁期满，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期间被告对其居住期间造成的房屋设备设施损坏不认可，不予修复，双方协商不一致，……”，如此可见，原告认可交房当日双方已经在履行房屋交还手续，只是对房屋设备设施损坏未能达成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，这与原告被告不按期交还房屋的说法自相矛盾。房屋设备设施损坏牵涉到的是押金退还问题，与房屋是否交还不是一个概念。因此，原告所称被告未按时交还房屋纯属乱讲。
事实上，被告早已签下另一《房屋租赁合同》并于1月3日搬出本案所涉房屋，旧房钥匙也一并归还于原告。从实践上说，正如交房以交钥匙为标准一样，交还房屋应以腾空房屋交还钥匙为认定标准，被告如期腾退房屋并交还钥匙，显然已完成交还房屋任务。原告被告不按期交还房屋，没有任何事实和依据，其状告被告违反合同不交还房屋，无非是想侵占被告的押金和攫取其他不当得利。
二、提供格式合同条款一方应采取合理的方式提请另一方注意免除或者限制其责任的条款，否则该条款应视为未订入合同。
根据我国《合同法》第三十九条，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”又根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释
(二)第六条，“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别表示，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民应当认定符合合同法第三十九条所称 ‘采取合理的方式’。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。”本案中，原告为提供格式合同一方，其在合同第十条第五款中约定“乙方应当在承租期满当日交还房屋。乙方未交还房屋视为违约，乙方须向甲方支付相当于月租金额两倍的违约金，同时应赔偿……。”该条规定显然属于免除甲方责任的条款而未作合理说明，该条款并不生效。
三、原告没有任何理由扣留全额押金。
根据交易惯例，房屋租赁合同到期终止，押金也应同时返还。如存在房屋设备设施人为损毁，给当事人造成损失的，过错一方应给予相应赔偿，赔偿款可在押金款中扣除。本案中，原告应举证证明其房屋设备设施遭受人为损坏，而原告提供的证据，根本无法证明此主张。因此，原告应退还押金款给被告。
四、被告不应承担1月4日至1月31日的房租。
被告在其诉讼请求第二项中主张被告承担其房租损失2020元毫无依据。如前所述，被告已于1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其状中也提到1月4日双方已到办理房屋交还手续阶段，显然此时房屋已经腾退，并且根据本案房屋租赁合同第七条第六款，“办理房屋交还手续时，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方对未经同意的留置物品有权作为丢弃物品处理，不承担赔偿责任。”可见，就算被告有物品留置，原告完全可以自行处理，因此原告主张该时期的房租，纯属空穴来风，不可能得到支持。即使因整理修缮该房屋产生空租期，那也是其合理的经营损失，跟被告没有关联性。
四、原告的一系列违法行为给被告造成了损失，被告保留追究原告相关责任的权利。
原告先是借故房屋设备设施人为损毁不退还押金，随后又编造被告“不履行交还房屋义务”的说法来，其行为牵制了被告大量时间和精力，扰乱了被告的工作和生活，导致被告发生了许多交通费、误工费等费用，被告的经济损失完全由原告造成，理应由原告赔偿。被告已经就此提起反诉，将依法追究原告的法律责任。
以上代理意见，我们敬请能够给予支持为盼!谢谢!
答辩人：
月 日

[律师回复] 您好，针对您的买卖合同纠纷的代理词如何写问题解答如下, 代理词分为三个部分，分别为首部、正文、尾部。
1.首部要载明文书名称、对审理本案的审判长和审判员的称呼语、简要说明代理律师出庭代理诉讼的合法性、代理权限范围、出庭前准备工作概况。
2.正文部分要写明案件性质和具体案情、被代理人的诉讼地位、诉讼程序、被代理人的授权范围、被代理人的诉讼请求或对本案争议标的态度。
3.尾部则须载明名称及日期。需注意的是，代理词主要内容部分应当这样去写：
1、陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处；
2、对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质；
3、提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决；

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 工程款纠纷代理词怎么写
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
广东某某律师事务所受本案原告广州市某某运动设备有限公司的委托，指派本律师作为其与被告汕头市建安(集团)公司某某分公司工程款纠纷一案[(2006)某法民一初子第某号]的代理人，贵院已分别于2006年12月19日和2007年5月22日对本案进行了开庭审理，现本律师特根据庭审查明的事实及相关法律，发表如下书面代理意见：
一、原、被告之间签订的田径场地施工合同合法有效，应受我国法律保护。
2004年6月12日，被告与原告约定由原告承包被告总包的某中学及某某中学田径场地施工工程，并签订 “田径场地施工合同”，被告是建设方中学的总承包方，原告的企业法人营业执照经营范围中明确含有“塑胶场地铺设及维修”，可见，原告是有资质进行本案诉争工程施工的合法主体;该合同也是双方当事人在平等协商基础上签订的，意思表示真实，内容合法，分包行为不违反《国家建筑法》和我国《合同法》
第二百七十二条
第
二、
第三款的强制性法律规定，应认定为合法有效的合同。
即使认定为合同无效，但由于该合同已得到全面、实际的履行，即原告已经履行了全部施工义务，依法，该合同即使无效也并不影响原告方的工程款请求权利。且由于被告在本案诉争工程的投标时就邀请原告参与(请见被告在催款律师函“回函”第二页倒数
1、2行的自述)，可见，被告是非常清楚原告有无资质的，如果认定原告无资质的话，被告存在明显过错，应负相应责任。现在被告提出所谓的合同无效，纯属制造拒绝付款的借口，请贵院明察。
二、某中学田径场地工程已经顺利竣工且经验收合格为优良工程并已交付使用，原告按照合同所约定的内容履行了所有义务，被告应依法将所有工程款向原告付清。
原告于2004年8月24日进场施工球场塑胶跑道工程，并已于同年9月16日完工并已验收(这一点被告在针对原告发出的催款律师函回函和“答辩暨反诉状”中都予以了确认)。原告作为实际施工方代表被告会同校方、监理方共同在现场取样，依照招投标文件规定将完工样品送往“国家体育用品质量监督检验中心” 检验，检验结论是“该样品按企业技术条件检验合格”(具体请见“中心(体)字(2004)第50051032号”检验报告)。在此基础上，2004年11月26日，被告作为施工方，会同侨中校方即建设方、工程设计方、工程监理方等各方对该工程进行了竣工验收，均认定该工程已经合格并达到优良工程。可见，该工程已经完全合格验收。随后， 校方业已将球场投入使用至今。
被告在工程竣工验收及交付使用时均未提出任何异议，却在该工程交付使用两年多后的原告要求付清工程欠款时才提出该所谓的质量问题，显然是被告为达到拒付工程款的目的而制造的借口。何况，即使该工程存在所谓的质量问题，也依法属于工程完工后使用中的质量保修问题，不能构成被告拒付工程款的法定事由，而原告事实上也从未没有收到被告要求维修的通知。
该工程在施工过程中应建设单位要求增加了实际施工面积，即塑胶跑道由合同约定的272
2.35㎡增加为28
20.07㎡，人造草由15
1
8.47㎡增加为153
6.38㎡,地垫由37
6.14㎡减为298㎡，塑胶面层由5
1
1.80㎡增加为110
9.21㎡。结合贵院依据原告申请调取的“额外工程签证记录”，完全可认定我方主张的真实性。因此，按照合同约定的单价计算，侨中工程总造价应由原来的76380
3.13元增加至83570
7.02元，请贵院依法予以确认。
按照合同，该工程的70%的工程款584995元(=835707×70%)应在完工时(即2004年9月16日前)付清，余额工程款即250712元验收合格后在一年内(即2005年11月26日前)付清，但被告至今只支付了其中的28万元，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为304995元(584995-280000)从2004年9月17日起计算违约金，250712元应从2005年11月27日起计算违约金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
三、原告已经将某某中学田径场地PU球场面层工程顺利合格竣工，仅由于被告原铺设的沥青混凝土基础不合格的原因，造成原告施工工程出现问题，并导致该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告完成了全部施工，有权获得所有工程款。
1、学田径场地PU球场面层工程事件始末：
原告在接到施工令后于2004年6月21日进场施工，并已于同年7月25日全部完工(这一点被告在针对原告发出了催款律师函回函和“答辩暨反诉状”中也均予以了确认)。
2004年8月14日，贺校长、蒋校长、严主任，监理方彭工、于工，承建方即被告的郑工、小郑，施工方即原告对施工场地进行验收(这一点可参见原告的“单位施工日志”)，但随即发现施工后的塑胶面层出现黑斑等现象(最后才查实是该场地的原沥青基础质量严重不合格导致的)。
校方及监理方在开始发现塑胶面层黑斑问题时，以为是原告施工的塑胶面层出现质量问题，要求原告进行返工，但原告当即指出是原沥青基础层含油量过高，导致色斑、气泡现象，主要是在基础施工时所采用的沥青不是改性沥青，原因不在原告方，要返工必须支付相应的工程款，并当即向校方提交了10827
1.7元价格表(见原告同日即2004年8月14日提交的“场地维修材料价格表”证据)，校方当即表示同意先补材料款
3.8万元，原告于是进行了
第一次返工，但由于没有解决沥青基础问题，返工显然是治标不治本，塑胶面层虽经修补仍然出现问题;于是，校方及监理方要求原告进行第二次返工，原告于2004年10月20日提交了11887
6.7元维修价格表，随之进行了第二次返工，但可想而知，同样问题仍然出现。由于之后就要进行校运会，校方强令原告必须进行第三次返工，但由于返工费用并不在合同约定的造价范围内，原告要求除非支付15万元，否则不同意再返工。在校方压力下，被告才于2004年11月6日另行支付了15万元(其中现金5万元，转帐10万元，被告提供的收费单据也证明了这一点)，原告才于第二天又提交了11061
6.95元维修价格表，并进行了第三次返工。
但由于该场地有质量问题的原沥青基础没有铲除，无论怎样返工都无法阻止面层黑斑的产生。被告仍然坚持认为不是原沥青基础存在质量问题，反而认为是原告的施工存在问题，在原告三次返工无效后，认为原告已无法解决该质量问题。因此，从此抛开原告，在没有知会原告、也没有与原告协商并征得原告同意的情况下，先是在2005年6月30日与“某某某体育设施有限公司”签订整改施工合同，但该公司在开始施工后，发现“球场质量问题的原因与其原来分析的不一致”(请参见被告提供的证据11)，于是自行退场。请贵院注意，该公司的退场其实正是大有玄机的，该公司原以为只是简单的面层铺设，当进场施工时发现原面层出现问题是因沥青基础质量问题导致，而在未铲除原沥青基础的情况下继续施工将仍然无法避免导致出现面层问题，该公司为避免日后的无限纠葛，才明智地选择了宁愿放弃。
在该公司知难而退后，校方和监理方认识到了事情的严重性，2005年7月6日，校方、监理方召集被告召开会议(详见“例会纪要”，该会议没有知会原告)，校方和监理方要求全部进行返工，不同意被告提出的两个大球场进行返工，两个小的球场进行局部处理的整改方案，要求铲除塑胶面层，对沥青基础进行检测。
于是，被告又于2005年8月12日与 “某某中体工程有限公司”签订整改合同，中体公司随后进场，在未知会原告的情况下，将原告施工的塑胶面层全部铲除，进行了再一次的塑胶面层铺设。但是，中体公司在仅仅完成了半个球场的施工后，还是出现了面层黑斑等问题;
各方开始认识到可能确实原沥青基础有问题，于是，在校方、监理方的要求下，中体公司将其自己施工的塑胶面层再次铲除，在原来沥青基础上又铺设了3厘米厚的沥青混凝土基础，企图以此解决原沥青基础问题;之后，中体公司再铺设塑胶面层，但是，仍然出现以上质量问题。
在终于彻底明白确实是原沥青基础存在质量问题后，2005年10月8日，校方、监理方召集被告又一次召开会议(详见“例会纪要”，该会议仍然没有知会原告)， “例会纪要”在“质量问题”部分开宗明义地指出，“在PU塑胶清理后发现原沥青基础面返油，导致PU面起泡、退色、起皮和粘接不牢固等现象发生”。中体公司也提出，“在清洗时发现沥青混凝土有松散现象，达不到铺设板结层的条件”。监理方进一步指出，“经过几天的观察发现导致质量原因的还是沥青基础部分继续泛油”。科学馆旁边球场铺设的PU底胶出现了较严重的质量问题，主要是PU底胶与原沥青层不粘接，其主要原因是原沥青混凝土出现密实度不够，油脂较重，不具备铺设PU塑胶的条件，经现场分析原沥青是按道路沥青施工，原沥青混凝土达不到球场沥青的施工技术要求。中体公司技术人员现场鉴定不能继续施工，以免造成严重后果。校方随即要求将所有场地进行全部铲除，从基础到塑胶面全部重新做。中体公司进一步明确表示意见：以前铺设的沥青混凝土密实度不够，在沥青混凝土里面有杂物质主要是重油，在PU底胶铺设后原沥青混凝土与PU面层脱层，导致发生质量事故，并明确指出，“基层沥青不彻底处理，面层质量将无法保证”。 被告在各方压力下，终于表态同意，“将所有场地的沥青进行全部铲除重新铺设沥青，在铺设时严格按照规范标准施工”。
但是，被告仍不死心，并没有即时将原沥青混凝土基础铲除，反而于2005年10月15日请“广州市某某区市政建筑工程质量检测中心”对沥青混凝土基础进行了抽样检测，检测结果为“合格”。被告企图以此证明原沥青混凝土基础是合格的。
但是，校方和监理方这时早已经清楚原沥青基础的重大质量问题必须予以铲除才能根治，被告的所谓检测合格是针对沥青路面才适用的。在被告仍然没有采取有效措施后，2005年11月4日，校方、监理方召集被告又一次召开会议(这一次，在意识到事情的严重性和原告意见的正确性后，终于邀请了原告方)。
在该“例会纪要”中，校方提出，分包单位(中体公司)之前“不铲除沥青基础加铺3CM沥青层”的施工方案不可行，在施工后又“出现了泛黑、起泡质量问题”。施工单位即被告一方面坚持所谓“各场地的沥青混凝土层经过质检鉴定沥青基础达到要求，”但之后又不得不承认按中体公司的施工方案“在施工期间又出现了以前的质量问题，直接责任在于我们公司”。原告作为分包单位当时明确指出，“虽经过几次的整改但无法修补好PU气泡、泛黑，都是由原沥青层含油量过高，导致色斑、气泡现象。主要是在基础施工时所采用的沥青不是改性沥青”。另一分包单位中体公司又一次指出，“从检测的角度来看沥青的空隙率较大，空隙率控制在6%表面的密实度不够。球场出现泛油主要是含腊量高，没有采用合格的沥青进行施工”。监理单位也进一步指出，“在铺设沥青完成后，经过检查后，从表面进行观察发现沥青基础还出现泛油现象，在PU底胶铺设完后，出现了泛黑气泡现象，无法满足PU塑胶层的铺设条件，要求将所有场地原沥青层铲除重新铺设沥青层”。直至该时，被告竟然还坚持认为还需要对基础部分进一步检测才能确定是否将基础沥青全部铲除重做。
直至此时，校方、监理方才彻底意识到确实是原来铺设的沥青混凝土基础不合格，必须将原沥青基础铲除进行再次施工才能最终解决问题。于是，在压力之下，被告终于不得不要求中体公司将原沥青混凝土基础全部铲除，又一次重新铺设了塑胶面层。至此，该工程才得以完工。
贵院在仔细阅读了解了以上整个纪中工程施工过程后，相信就可以很容易地作出以下基本判断：原告的塑胶面层是没有任何质量问题的(原告的施工样本已经经过“国家体育用品质量监督检验中心”合格检验，达到了招标文件的合格检验要求)，导致原告铺设的塑胶面层出现泛黑、起泡等表面质量问题，完全是因为原来铺设的沥青混凝土基础出现泛油，原沥青混凝土出现密实度不够，油脂较重，不具备铺设PU塑胶的条件所致。可见，就原告方而言，该纪中工程的施工工作已经完成，本来可以顺利进行竣工验收，并完全可以达到竣工验收合格标准，现仅由于被告的原因，造成该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告有权获得所有工程款。
2、原告送检时有某某校方严主任和监理方彭工见证，并非单方送检，送检程序合法。被告认为是原告单方送检没有相反证据证明，依据证据规则应依法认定原告主张的事实。
如同前一工程的验收程序一样，在纪中工程完工后，原告随即作为实际施工方代表被告会同校方严主任、监理方彭工程师在施工现场共同取样(关于这一细节原告本已在调查取证申请书中申请贵院调查，但贵院并没能如期调取，开庭后经原告与监理方彭工联系，彭工表示如果前往调查核实，他将如实作证。为查清本案真相，原告要求贵院再次调查核实。依据证据规则，因原告在一审时已经提出了调查取证申请，如果贵院没有依原告申请调查核实，原告仍然可以在二审阶段要求核实，属于新证据，可以作为定案依据)，共同封样，将样品送往“国家体育用品质量监督检验中心” 检验，“中心(体)字(2004)第50051031号”检验报告检验结论显示“该样品按企业技术条件检验合格”。横向比较侨中工程的竣工验收过程就知道，侨中工程也正是以“检验报告”为依据作出竣工验收合格的结论的。可见，该纪中工程也同样具备了竣工验收合格的条件。如无其它意外，纪中工程本也将象侨中工程那样如期验收合格的。
依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第70条规定，一方当事人出示的书证原件，对方当事人虽提出异议，但没有足以反驳的相反证据的，人民应对确认其证明力。现被告对原告提供的“检验报告” 证据原件并没有也无法提出异议，只是口头提出是单方送检，却没有提出足以反驳的相反证据，校方代表律师也只是表示不清楚，并没有否认三方送检的真实性。况且，被告虽然提出是单方送检，但此前从未向原告提出过任何异议，在本案开庭审理前也没有向提出重新鉴定的申请，更没有任何证据证明原告的塑胶面层存在任何质量问题。因此，依理依法，贵院都可径直认定原告主张的事实和证据作为本案的定案依据。
3、被告再行聘请的施工方中体公司的反复施工过程事实上已可清楚的表明原沥青基础存在质量问题。
提请特别注意中体公司的施工过程：在未铲除原沥青基础时，先将原告的塑胶面层铲除重新铺设塑胶面层，仍出现问题，之后再行铲除中体公司施工的塑胶面层，在原来沥青基础上又铺设3厘米厚的沥青混凝土基础，再进行铺设塑胶面层，仍然出现问题。
以上施工过程和出现的质量问题均已得到包括被告在内的各方确认(详见贵院调取的三次“会议纪要”内容及有被告、校方、监理方盖章确认的“球场改造工程施工过程说明”)，原沥青基础存在质量问题已是不争的事实。
4、被告在2007年1月14日提交的因(2007)某法民一初字第4号工程款纠纷一案而要求与本案合并审理的“申请合并或中止审理书”中，对以上中体公司的施工过程及原告施工的塑胶面层之所以会出现变黑、起泡等质量问题进行了明确自认，被告明确表明“当上述工程全部完工后，建设单位、施工、监理单位组织初步检查时，即发现PU塑胶面层变黑、起泡、脱层、开裂等质量问题。经久鑫公司三次整改，再经中体公司再行整修，仍无法解决问题，为此，建设单位、各施工单位、监理单位多次组织现场勘验和召开协调会，PU塑胶面层的各施工单位、监理单位的最后结论是沥青基础混凝土基础含油量过高而出现泛油，加上沥青的空隙率较大，导致不能满足塑胶铺设条件，PU塑胶面层出现的质量问题是因此产生的”。
可见，被告已经明确自认了原告施工的塑胶面层出现质量问题并非原告本身的质量问题，而是原沥青基础存在质量问题而导致的。
5、被告负有举证证明原沥青基础合格的义务，而被告提供的所谓检测报告并非招投标文件规定要求的检测机构作出的，且仅仅能证明原沥青基层是适用于路面，并不能证明其原沥青基础质量合格，且该沥青基础工程至今没有提供竣工验收合格报告。因此，被告不能证明其原沥青基础没有质量问题，应依法承担举证不能的责任。
原沥青基础是被告分包给本案第三人某某市公路工程有限公司的，该工程至今没有提供竣工验收合格报告。被告为了证明其沥青基础质量合格，提供了一份广州市黄埔区市政建筑工程质量检测中心的检测报告，并以该检测报告结果是合格为由认为其原沥青基础是合格的。但是，很显然，这次检测是不能作为认定该沥青混凝土基础是否合格的标准的。因为，该检测机构仅仅具有“市政建筑工程”的检测资格，其检测对象也仅限于沥青路面，其检测标准更明确表明仅仅是《沥青路面施工及验收规范》，也就是说，该检测只能证明该沥青混凝土基础适用于沥青路面，但并不能证明适合于本工程的球场要求。
按照施工招标文件
第十三条第1款规定，“田径场必须通过国家体育总局的验收合格后方可办理竣工验收”。第4款进一步明确规定：体育设施工程质量要求达到以国家体育总局验收文件为准，否则不予办理竣工验收。
而被告聘请的所谓检测机构根本不是国家体育总局的检测机构，可见，该所谓检测是不能作为被告原沥青混凝土基础合格的标准的。
而原告的全程施工过程均是严格按照合同和招标文件进行的，施工材料持有产品质量合格证书，且是经过监理方审核确认才进场的，施工完毕之后还获得了施工招标文件规定的国家体育总局“国家体育用品质量监督检验中心”的合格检验。
可见，原告有合格的检验报告证明原告施工的塑胶面层工程是质量完全合格的。而被告却并不能提供证据证明其原沥青混凝土基础合格。被告主张原告的塑胶面层有质量问题，虽然对原告的检测报告提出口头异议，但却没有提供任何足够的相反证据证明原告检测报告违法，也没有向申请对其原沥青基础和原告施工的塑胶面层提出质量鉴定，被告未在一审庭审辩论结束前提出鉴定申请，依法应视为其放弃申请鉴定的权利。由于原沥青基础和原告施工的塑胶面层均是在没有经过原告同意的情况下铲除的，其无法提供鉴定材料的责任也应由其自负，一切法律后果皆应由被告自行承担。
综上，被告既然已事实上自行将原沥青基础铲除，又不能证明其原沥青基础没有质量问题，应依法承担举证不能的责任。
6、原告的三次返工事实已经得到各方确认，该三次返工产生的工程款应视为额外增加的工程款，被告应另行支付。被告认为该三次返工属于保修因而无需支付工程款与事实不符，也没有法律依据。
原告分别于2004年8月14日、10月20日及11月7进行了三次返工花费工程款33776
5.35元的事实在庭审过程中被告予以了确认，该三次返工产生的工程款应视为额外增加的工程款，被告应另行支付。但却认为该三次返工属于保修，因而不需要支付工程款。
原告认为，如上所述，如果不是被告的原沥青基础出现质量问题，原告已获得合格质量报告的塑胶工程本可如期验收合格。如果不是其沥青基础含油量过高，导致塑胶面层出现气泡、色斑现象，原告的塑胶面层根本无需返工维修。可见，原告的返工完全是被告造成的，被告应如数支付全部返工工程款。
现原告仅仅支付了返工维修款33776
5.35元中的15万元，被告对此予以否认，但并没有提供相反证据予以证明，由于该款的支付是在第三次返工的前一天即2004年11月6日支付的，且是在校方、监理方的压力下才支付的，当时有2004年1月6日上午11点的会议纪要可以证实。开庭后经原告与监理方彭工联系，彭工表示如果前往调查核实，他将如实提供证据证实。为查清本案真相，使本案得到真正公平、公正的审理，原告恳请贵院再次调查核实。
7、纪中工程原合同总造价为76380
3.13元，加上三次返工工程款33776
5.35元，实际总造价为110156
8.4元，现双方确认被告仅仅支付了其中的53万元，未付工程款应为57156
8.4元。
按照合同，该工程的合同总造价70%的工程款53466
2.19元(=76380
3.13×70%)应在完工时(即验收日2004年8月14日前)付清，但被告至今只支付了38万元;合同造价余额工程款即229140.94元验收合格后应在一年内(即2005年8月14日前，因2004年8月14日验收当日如非被告沥青基础问题，原告施工工程已于当日合格验收)付清;现被告以上欠款至今未付，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为15466
2.19元(53466
2.19-380000)从2004年8月15日起计算违约金，229140.94元应从2005年8月14日起计算违约金，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
三次返工额外增加的工程款共33776
5.35元，被告仅仅支付其中的15万元，余额18776
5.35元返工工程款本应在原告最后一次返工完成后即2004年11月7日前付清，现被告至今未付，显然构成逾期支付，应依法向原告支付逾期付款违约金，计算方式为18776
5.35元从2004年11月8日起计算违约金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，要求直计至付清为止。
综上可见，原告施工的侨中工程已经完工并验收合格，有权获得侨中工程的全部工程款。
原告施工的纪中工程已经全部完成，取得合格的验收文件，达到了竣工验收合格标准，本可以顺利进行竣工验收，现仅由于被告的原因，造成该工程无法进行如期验收，责任完全在被告，并不在原告，有关责任应全部由被告负责。原告有权获得纪中工程的所有工程款。 三次返工是被告原因造成，应依法属于额外增加的工程款，被告亦应如数支付。
被告提出的反诉没有事实和法律依据，原告提出的诉讼请求有充分的事实和法律依据，请贵院依法作出公平、公正的判决。
以上代理意见请贵院仔细参阅并采纳，谢谢。
此致
原告：广州市某某运动设备有限公司