公司整体转让前面债务怎么处理

[律师回复] 沟通一下

[律师回复] 如果企业全面停产（不包括季节性停产）半年以上、无力缴纳房产税却又因种种原因不以办理停产、撤销手续，可以由企业提出申请，报经市、县地方税务局批准，暂不征收房产税和土地使用税。企业恢复生产后，应即按规定恢复征税

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、转让的客体不同。资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。
二、来源不同。资产来源于三个方面，即股东(出资人)对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。
三、交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯了股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。
四、是否需要缴纳营业税不同。一旦转让活动就被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。
五、获得的权利不同。资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。
六、承担风险的方式不同。资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 需要交纳，按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

[律师回复] 　　是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。　　要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。　　如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。　　如果企业将“非核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。　　如果企业将“非法人”的核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。　　如果作为“法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。ttttt

[律师回复] 你好，破产重整期间,企业债权人是不可以把自己的债权转让给别人的。

[律师回复] 如果是整体转让企业资产。2、至于企业所得税，则需要按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定进行处理。对于第2个问题、债权、债务及劳动力的行为，即将其资产所有权和经营权有偿转让的一种经济活动。是一种以实物形态为基本特征的财产权益的全部或部分出卖的行为。换言之，就是把企业作为一种实物商品进入市场，相当转让企业全部产权、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）第三条的规定，原来的企业不存在。根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不征收营业税。根据《财政部，发生的产权转让净收益或净损失，需计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关法规全额上交财政的，不计入应纳税所得额您好！1

[律师回复] 结果不同、主体不同。此两者最大的区别在于以下三点，即股东依法转让其拥有的公司股份产权转让就是指公司转让其名下部分或全部的有形及无形资产，而股权转让的主体是拥有公司股权的股东，产权转让由公司法定代表人通过协议的方式对外转让，使他人取得股权的民事法律行为，由于你公司对子公司是100%股权，使他人因此获得所有权的民事法律行为；
第二，而股权转让转移的是公司的经营管理权或更确切的说转移的就是“股权”、方式不同。所以根据上述解释可以知道。股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，产权转让的主体是公司，而股权转让先由全体股东通过股东会决议后再由出让股东以股权转让合同的方式依法转让：
第一，即只有公司才有权处分公司名下资产，对子公司的转让可以用股权转让也可以用产权转让；
第三，产权转让的结果使公司资产的所有权发生转移

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 债权转让合同主体为出让人和受让人，从法律规定来看：
1、债权转让为处分行为，要求出让人应有的完全民事行为能力，否则，根据民法通则第五十八条和合同法第四十七条的规定，转让应当认定无效(无民事行为能力人签订的)或效力待定(限制民事行为能力人签订的，经追认后有效);
2、受让人是否应有完全的民事行为能力，有观点认为，受让人取得债权，属纯获法律上的利益，故依合同法的上列条款，只要有限制行为能力即可。但我们认为，除因受赠与获得债权外，其余情形多为买卖，认为受让人为纯获法律上的利益，与事实不符。所以受让人取得债权有对价的，也应认为受让人需具备完全的民事行为能力;
3、法律对受让主体有限制的，应当遵守相关规定。法律规定不得向外国人为转让的，受让人不能为外国人;法律对受让人范围有限制的，受让人不得为受有限制的人，如资产管理公司不良贷款债权的受让对象，财政部财金[2020]74号通知第三条规定，国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人不得购买或变相购买不良资产，即不得受让不良贷款形成的债权。根据合同法司法解释第4条的规定，虽然认定合同效力的依据只应为法律和行政法规，但上述情形下，应当可以认为相关人士参与受让，对于国家利益或社会公共利益有损。案例中如果受让人为资产管理公司工作人员等人员，合同应当按无效处理。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 需要交纳，按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

[律师回复] 是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。　　要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。　　如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。　　如果企业将“非核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。　　如果企业将“非法人”的核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。　　如果作为“法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。ttttt

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 需要交纳，按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

[律师回复] 转让方（下称甲方）： 有限责任公司
住所：
法定代表人：
转让方股东代表:
1、姓名： ，性别： ，身份证号：
2、姓名： ，性别： ，身份证号：
3、姓名： ，性别： ，身份证号：
受让方(下称乙方) ： 有限公司
住所：
法定代表人：
在甲方欲整体转让其投资经营 有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。
第一条 股权结构
1-1公司原是由甲方 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本人民币 万元。经营范围： 。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。
1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。
第二条收购股权的形式
甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。
第三条整体转让公司股权的价格
为人民币 万元整。
第四条价款支付方式
股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金 万元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第 个月开始付款，并保证每月 日前支付 万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是，账户名称： ，开户行：中国 银行 支行，帐号 。
第五条资产交接
5-1本合同生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的宏澧公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。
5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件3。
5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第 个月开始支付转让价款。
第六条股权转让资产范围
6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。
6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产，均未设置抵押、担保；保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。
第七条债权债务及职工安置
7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。
7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所须费用由甲方承担。
以上是公司整体转让协议

[律师回复] 甲、乙双方经过友好协商一致，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
第一条 甲方基本情况
第二条 乙方基本情况
第三条 合并总体方案
（一）甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
（二）甲方现有注册资本__元 ，实缴资本__元；乙方注册资本__元，实缴资本__元。
合并后甲方的投资总额为__元，注册资本增加为__元，即为甲方乙方原注册资本之和；实缴资本增加为__元，即甲乙双方原实缴资本之和。
（三）甲乙双方合并期日为__年__月__日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可协议延期。
第四条 合并协议各方债权、债务的承继方案
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。
第五条 员工安置办法
乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。
个别调换工作者，不在此限。
第六条 双方的权利义务
甲方有权要求乙方将全部资产以及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿等；甲乙双方应于股东通过本协议之日起__日内，持该协议到工商部门办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提请登记机关予以公告；一方或者双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第七条 违约责任
甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
违反本协议给对方当事人造成损失的，将承担违约责任。
第八条 解决争议的方式
因本协议的解释、履行产生的或者与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议一式四份，甲、乙双方各执1份，报相关机关备案2份，具备同等法律效力。
第十条 其它事项
甲方：
法定代表人：（签名盖章）
乙方：
法定代表人：（签名盖章）
年 月 日

[律师回复] 您好，针对您的个体户死亡债权债务该怎么转让问题解答如下, 依据我国相关法律的规定，个体户经营者死亡的，债权债务转让由个体户的继承人与当事人协商处理，如果转让债务的，要经债权人的同意。
《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

[律师回复] 　　是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。　　要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。　　如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。　　如果企业将“非核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。　　如果企业将“非法人”的核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。　　如果作为“法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。ttttt

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 需要交纳，按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

[律师回复] 转让方（下称甲方）： 有限责任公司
住所：
法定代表人：
转让方股东代表:
1、姓名： ，性别： ，身份证号：
2、姓名： ，性别： ，身份证号：
3、姓名： ，性别： ，身份证号：
受让方(下称乙方) ： 有限公司
住所：
法定代表人：
在甲方欲整体转让其投资经营 有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。
第一条 股权结构
1-1公司原是由甲方 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本人民币 万元。经营范围： 。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。
1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。
第二条收购股权的形式
甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。
第三条整体转让公司股权的价格
为人民币 万元整。
第四条价款支付方式
股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金 万元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第 个月开始付款，并保证每月 日前支付 万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是，账户名称： ，开户行：中国 银行 支行，帐号 。
第五条资产交接
5-1本合同生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的宏澧公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。
5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件3。
5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第 个月开始支付转让价款。
第六条股权转让资产范围
6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。
6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产，均未设置抵押、担保；保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。
第七条债权债务及职工安置
7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。
7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所须费用由甲方承担。7-3本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。
第八条权利交割
本股权转让合同生效之日，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。
第九条税收负担
乙方承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。
第十条违约责任
10-1甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前10日通知对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。
10-2乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的4倍向甲方计付迟延支付违约金。
10-3若乙方超过规定时间30日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方已支付款项，在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金费用后，由甲方退还乙方；如不足支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索的权利。
10-4乙方在未付清本合同全部价款之前，未经甲方同意不得将受让股权、资产抵押、转让，否则应视为违约，并按本合同转让价款的10%向甲方另行支付违约金。
10-5甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。
10-6甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。
10-7甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。
10-8甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约金。
第十一条合同纠纷的处理
本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一致同意向本合同签订地人民法院起诉。
第十二条特别约定
12-1本合同中所用的时间概念“日”，除指明为工作日外，均为日历日。
12-2在乙方正式接管公司前，甲方应报请 县政府及有关职能部门，就股权转让后的公司复工及周边村民关系等问题召开一次县长办公会，使公司在乙方正式接管后能恢复生产。
12-3本合同在 之日起正式生效。
12-4本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。
第十三条附件
以下附件为此合同必要组成部分：
1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表；
2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表；
3、公司资产明细表及资产交接清单；
4、公司股东大会股权转让决议；
5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证；
6、临时恢复生产许可证、企业法人营业执照；
7、中华人民共和国组织机构代码证；
8、本合同签订前有关宏澧公司的合同、文件及其它资料。
第十四条附则
14-1本合同经双方签字后，对双方均有约束力。
14-2本合同一式八份，双方各执四份。甲、乙双方签字：
转让方（甲方）： 有限责任公司
法定代表人：
转让方股东代表（签字）:
1、姓名：
2、姓名：
3、姓名：
受让方(乙方)： 有限公司
法定代表人：
合同签订地点：
合同签订时间
以上是公司整体转让协议范本，请采纳。

[律师回复] 纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：
1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》 (国税函(2002]165号)规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 (国税函[2002] 420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(即转让房地产)具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。

[律师回复] 债权受让人在受让债权后依法享有抵押权，我国的担保法及物权法均未规定随债权所转让的抵押权必须重新办理抵押登记手续或办理抵押权人变更登记手续。但是如果能在受让债权后及时办理抵押权变更登记，则更容易实现抵押权。因为根据我国民事诉讼法司法解释的规定，抵押权人有权申请适用相对快捷高效的实现担保物权案件程序，而无需另案提起民事诉讼。但如果没有办理抵押权变更登记，债权受让人想要行使抵押权只能通过诉讼的方法先确认其享有抵押权，再申请强制执行。其间程序复杂、历程漫长，显然不利于债权的保护。