尚未足额出资的股东能否转让股权

[律师回复] 其他股东没有代缴责任，但是可以催促他缴纳！！！

[律师回复] 您好，针对您的股东不足额出资要承担哪些责任问题解答如下,
一、股东不足额出资的责任
股东负有对公司严格的出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。足额出资后，也不得抽逃出资。公司法第二十八条规定了股东不履行好出资义务时的违约：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是从股东不履行好出资义务，应对其他股东承担的违约责任。
对于出资问题股东对公司的对外债务责任问题，应固定在公司法第二十条中。规定了：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这条规定的范围较广，这里只就公司股东出资问题承担公司债务这一情形作出分析，其他的情形则不予涉及。当公司股东不遵守法律、行政法规和公司章程，不履行股东足额出资义务，也即是在对公司的出资上滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，该股东应当对公司债务承担连带责任。
对这个法律条款作出这一推演，用于确定公司股东不履行足额出资义务，应对公司对外债务承担责任，具有法律和现实意义。从此，不再只是从法理上寻找责令公司出资问题股东对外承担公司债务的理论依据，也不再只是以“刺破公司面纱”来寻找面纱后股东责任的理由，而直接有了可以引用的公司法条文，以确定不足额出资股东的责任。
二、出资问题股东承担公司债务的性质
公司股东不履行足额出资义务，在法律看来，就是股东滥用公司法人地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。不足额出资股东对公司债务承担的责任，其性质究竟是什么?
1、出资为公司内部关系。
公司是一个组织，其内部结构十分复杂。公司、股东、股东大会、股东代表大会、董事会、监事、经理以及公司聘用的行政、业务工作人员等，这些都是公司的内部机构及相关人员，涉及的是内部的法律关系。公司股东对公司的首要的义务是履行好足额出资义务。公司因公司股东的足额出资以对公司对外债务作出保证，以公司股东出资作为公司自己的财产承担对外债务，开展生产经营业务。公司股东对公司的出资义务及其相应责任，也属于公司的内部关系。
2、公司债务的外部关系。
公司因生产经营活动或其他的侵权行为而产生对外债务，由于公司具有法人地位，当然应由公司以其自身财产来承担相应责任，或者是违约责任或者是赔偿责任。这是公司的外部关系。
3、内外两个关系的合并。
如果公司财产足以完全清偿这些对外债务，则不涉及到公司股东的出资是否到位问题，不要求出资问题股东对公司债务承担责任。有时，由于公司自身的财产不足以清偿对外债务，公司债权人的债权不能得到充分保护和足额清偿，那么就要按照相关法律规定，确定由出资不到位的股东承担连带责任。一方面，公司股东出资公司是公司的内部关系。另一方面，公司的对外债务却属于公司的外部关系。
在公司不能清偿债务时，出资不到位股东则直接承担这公司的对外债务，公司股东的这个责任，穿越了公司的内部关系和外部关系，将其合在了一起。出资问题股东承担公司债务，是将股东对公司的出资义务责任和公司对债权人的违约、侵权责任作了合并，是两个法律关系的合并，也是两个法律责任的合并，由此确立起一种新型的法律责任，以保证出资问题股东清偿公司债务。
4、出资问题股东承担公司债务的性质。
出资问题股东承担公司债务，应是赔偿责任，还是违约责任?公司法表述的是，该股东应当对公司债务承担连带责任。连带责任只是责任的承担方式，而未明确说明责任的性质。公司法第二十八条规定，一个股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该股东负了两个责任，一个是该股东对公司继续履行出资的责任，一个是该股东对其他股东的违约责任。该股东与其他股东的关系是合同关系，他因出资问题而对其他股东所负的责任当然就是违约责任。还应该明确，该股东对公司并无合同关系，其与其他股东订立合同、制定公司章程，而由此设立公司，该股东也是公司的一份子。
该股东对公司的出资义务及相应责任性质又是如何?如果单纯从平等主体的角度来分析股东就出资与公司的关系及责任性质，则不太容易说清楚。因为股东作为公司的一个成员，其与公司之间本来就没有合同关系，也没有一般民事关系上的平等性。
有的说股东权是一种社员权，这种说法有一定道理。其实股东权本身就可以成为一种的权利形式，相关责任也应成为一种的与之配套的责任。股东权为民事权利形式、股东责任为民事责任的认识，由此应该这样来看，股东是基于其足额出资责任而应承担公司的对外违约、侵权责任，对内不足额出资责任是因，对外承担责任是果。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 需要承担补充赔偿责任。股东承担补充赔偿责任的范围不但包括未履行或未全面履行出资义务的本金部分，还包括其所对应的利息，利息一般按照中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算。法条链接：《公司法司法解释（三）》第13条第2款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民不予支持”。解析：股东承担补充赔偿责任的范围，不但包括未履行或未全面履行出资义务的本金部分，还包括其所对应的利息，利息一般按照中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算。

[律师回复] 未出资和未足额出资的股东是否享有知情权对于没有实际出资和没有足额出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使直接关系股东自身利益的实现，股东尚未出资或未足额出资的，可依据《公司法》二十八条的规定，依法补足，及向已按期足额缴纳出资的股东应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其股东知情权，除非章程或股东与公司之间特别约定。因此我认为对未出资或未足额出资的股东，在依法剥夺其股东身份前不能否定其应享有的股东知情权。

[律师回复] 未出资和未足额出资的股东是否享有知情权对于没有实际出资和没有足额出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使直接关系股东自身利益的实现，股东尚未出资或未足额出资的，可依据《公司法》二十八条的规定，依法补足，及向已按期足额缴纳出资的股东应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其股东知情权，除非章程或股东与公司之间特别约定。因此我认为对未出资或未足额出资的股东，在依法剥夺其股东身份前不能否定其应享有的股东知情权。

[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点，在注重股权自由转让的同时，还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权，但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权，理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权，没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定，所有股东可以对部分股权行使优先购买权；
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权，以维护既得利益和公司的稳定；
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物，能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、《公司法》是具有公法性的私法，为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展，法虽未明令禁止，但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权，不仅是为了保护其他股东的合法权益，也同样考虑了转让股权的股东的利益，即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权；
3、实践中，有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权，不愿收购剩余股权，第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权，股权转让将无法继续进行，影响到公司的稳定和发展。综合以上观点，根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权，如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是：
首先，优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会，并非为了使其获得交易的优惠；对于转让股权的股东来说，仅是对其交易对象进行了一定的限制，并非要减损欲转让的股权的价值。
其次，转让出资是股东的权利，在符合法律规定的条件下，股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后，公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权，那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权；如果转让股权的股东只同意转让全部股权，其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权，其他股东仍旧只愿购买部分股权，那么二者的购买条件并不等同，其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。

[律师回复] 对于股东退股需要满足哪些要求这个问题，解答如下, 股东退股的条件：《公司法》第七十五条明确规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 大股东要求小股东出让股份，请问这一做法合不合法，理由是什么？公司法第四十三条规定　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。考虑到以上事项对公司及股东的意义重大，本法规定以股东会特别决议的形式做出决定。这样规定能够较好地保护多数股东的利益，避免控制股东利用简单多数的办法决定公司的重大问题。这些规定是强制性规定，不能通过公司章程或其他方式予以改变。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、获取股权资格的标准
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实际上出资或者认缴出资，在形式上记录在股东名册上并经登记。如果两个标准都满足，便基本不存在问题。但是实际情况时常比较复杂，有的是没有出资，但是记录在册，有的反之，有的以他人名义出资等等。在公司法解释三颁布之前，法律及司法解释对该等股东资格相关问题并没有直接的规定。公司法解释三就一些常见的股东资格纠纷做了细化的规定，便于司法审判执行统一的标准。
二、股东资格确认的一般法律依据下面列了六项法律依据
1.根据出资或认购股权事实确认股东资格须满足2个前提条件，一是所实缴或认缴出资应为公司注册资本合法有效的组成部分，二是应持有有效证明。
2.根据签署公司章程确认股东资格章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一。签署章程表面签署者愿意成为社团法人的成员。因而，以签署章程与否作为确认股东资格的法律标准，更具有典型意义。
3.根据注册登记确认股东资格《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对于外部人而言，工商登记记载的内容具有公信力，在很大程度上工商登记的内容具有确保交易安全的功能。
4.根据股东名册确认股东资格《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。以股东名册作为确认股东资格的法律模式，对于股东较多且相对不稳定的大公司尤其是上市公司而言，具有显而易见的积极意义。
5.根据受让股权或其他形式取得股权确认股东资格通过股权转让、继承、赠与，取得股权或获得股东资格，是较为常见的方式。
6.根据公司认可确认股东资格此一标准多发生在委托持股的情形。公司认可的事实其实并不抽象。在具体案件中股东名册、出资证明书等形式要件已经具备了证明公司认可的功能，而实际出资人在公司行使表决权(在工会、持股会持股的股份合作制企业中较为多见)、收取公司红利等实质要件也可以进一步证明公司认可。

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项：
1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）
2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）
3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）
5）列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 　　公司的股东签名被他人冒用，导致股东的股权被转让并丧失了股东身份，被冒用的股东该以谁为被告维护自己的合法权益　　
（
1）股东以其签名被他人冒用为由，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，请求确认股权转让协议的效力。　　
（
2）股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提讼，应当以公司为被告，请求确认股东大会决议的效力。　　冒用股东名义的责任人，在
第一种情况下可以作为共同被告，在
第二章情况下可以作为无请求权的
第三人参加诉讼。

[律师回复] 一般来说，公司股东之间进行股权转让程序简单，手续方便，无须股东会同意。但是根据公司法第七十一条有关股权转让的规定，股东仍须关注股权转让的合法性。
一、首先，需要审查公司章程对股东之间的股权转让有没有特殊规定虽然公司法第七十一条中对股东之间股权转让没有做出限制性规定，但是在该条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。所以公司法授权股东在公司章程中可以规定股东之间股权转让也需要满足一定程序和实质性条件。因此公司股东之间的股权转让，需要先审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。如果有特殊规定，且不违反法律的效力性强制性规定的，应按照公司章程的规定办理。对于公司章程是否违反法律的效力性强制性规定，比较难判断。既要考虑公司法，也考虑民法通则的规定。民法通则第五十八条规定，下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
（二）限制民事行为能力人依法不能实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的。该规定中与股东之间股权转让关联性比较大的，有第
（三）、
（四）、
（五）、
（七）项。
二、如果公司章程中没有特殊规定，则股东之间的股权转让不受任何限制
三、公司章程对股东之间的股权转让可以设置的限制内容股东欲将股权转让给某个股东，应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的，则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。

[律师回复] 您好，关于股东出资不足能怎么处理这个问题，我的解答如下, 公司法规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币出资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。股东的出资对公司的经营、对于其他股东的利益、对于公司债权人的权利的实现都有着重要的影响，所以，当有的股东出资不足时，公司往往采取若干种救济措施。具体措施包括：
1、减资
通过这种直接做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模，降低公司的债务清偿能力，需要通过严格的法定减资程序进行，必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保，程序较为复杂。
2、替代出资、追偿债务
由其它股东替代未出资的股东履行出资义务，该股东的资格继续存在，股权得以圆满，同时，替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败，或该股东无力清偿，替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资，那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 对于股东间股权转让需要股东会决议吗这个问题，解答如下, 您好，有限公司内部股权转让可以自由进行，不需要其他股东同意，只要转让方与受让方有转让协议即可。因此而产生的公司股东名册、公司章程的修改是不需要股东会决议的。至于工商局说需要股东会决议本无依据，但基于其实践操作，必须提供的话也不难。如果公司章程是否另有约定，如果没有，就股东会决议的做出，以股东所持表决权的过半数就可以通过啊，比如：
A
B持股已经达到65%，如果召开旦花测拘爻饺诧邪超矛股东会，肯定会通过的，即便
C
D不同意，所以你俩可以召集股东会并通过决议。另外，你们的股权转让不是对外转让，所以无需其他股东过半数同意的。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权作为一种财产性权利，公司股东有权自主处分所持股权，但股权转让须按照法律规定进行。有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权；股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。下面我们就针对有限责任公司股东转让股权的步骤，进行简要介绍：
第
一，股东内部可以可以相互转让其全部或者部分股权。若股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数书面同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第
二，双方签订股权转让协议，并将相关材料报当地工商行政部门进行变更备案登记。
最后，转让股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
1、公司原股东会关于转让股权的决议
2、股权转让协议必须明确：
(1)如何转让
(2)转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
(1)修改后的公司章程或公司章程修正案
(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变)
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同
5、公司营业执照正、副本、C卡
6、新股东身份证原件
7、股东选举董事、法定代表人决议
8、章程修正案或修改后的公司章程
9、公司变更登记申请书
10、公司股权转让变更登记申请报告
1
1、新股东承诺书
1
2、新法定代表人照片、简历
1
3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章)
1
4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书
1
5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 解答如下, 　　老张打算开办公司，自己出资80%，另外两个股东各出资10%。公司前期的设立工作都是老张一手操办的。现在公司需要办公地点，正好他自己名下有一个200多平方米的公建，地理位置和周边环境都很适合，他就把这个公建房屋出租给了公司，并与公司签订了租赁合同，办理了相关登记备案手续，不久公司正式成立了。　　经过两年的经营，由于公司效益不太好，其他两个股东认为原因是公司经营成本过高，尤其是公司租用的公建房屋是老张的个人财产，租金又高，两人觉得老张让公司租自己的房屋是在赚公司的钱，侵害了其他股东的利益。于是，一纸诉状将张某告到了。老张是否违法呢他来到论典律师事务所咨询了律师。　　虽然老张是该公司的股东，但股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的,老张的其他财产与公司没有关系，他有权处置自己的个人财产。而公司作为企业法人，具有的缔约能力，可以同任何相对方签订符合法律规定的合同。虽然老张经办了公司与自己的房屋租赁事宜，但就合同双方的主体来看，公司作为承租方租赁房屋是一个的法人行为，该租赁行为应为合法有效。至于房租是否过高，应以相关部门确认的本区域内房屋平均租赁价格为基准，如果超过30%应视为租金过高。如老张故意抬高租金与公司签订租赁合同，侵害了公司和其他股东权利的，可以以公司名义要求解除合同并赔偿相关损失。

[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点，在注重股权自由转让的同时，还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权，但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权，理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权，没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定，所有股东可以对部分股权行使优先购买权；
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权，以维护既得利益和公司的稳定；
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物，能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、《公司法》是具有公法性的私法，为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展，法虽未明令禁止，但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权，不仅是为了保护其他股东的合法权益，也同样考虑了转让股权的股东的利益，即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权；
3、实践中，有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权，不愿收购剩余股权，第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权，股权转让将无法继续进行，影响到公司的稳定和发展。综合以上观点，根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权，如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是：
首先，优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会，并非为了使其获得交易的优惠；对于转让股权的股东来说，仅是对其交易对象进行了一定的限制，并非要减损欲转让的股权的价值。
其次，转让出资是股东的权利，在符合法律规定的条件下，股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后，公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权，那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权；如果转让股权的股东只同意转让全部股权，其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权，其他股东仍旧只愿购买部分股权，那么二者的购买条件并不等同，其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。

[律师回复] 您好，关于股东向公司股东以外的人转让这个问题，我的解答如下,
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 您好，关于大股东不同意小股东转让股权怎么办？这个问题，我的解答如下, 　　如果公司章程没有约定，大股东不同意小股东转让股权应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　《中华人民共和国公司法》　　第三章　有限责任公司的股权转让　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。