子公司能不能吸收合并母公司

[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司程序这个问题，解答如下, 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：
第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。

[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司程序这个问题，解答如下, 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：
第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。

[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司程序这个问题，解答如下, 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：
第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。

[律师回复] 您好，关于母子公司吸收合并如何进行会计处理这个问题，我的解答如下,
A公司吸收合并全资子公司
B公司。而税收上一般重组是按清算日的公允价值，贷记或借记“其他综合收益”。由此将导致该部分逆销交易的标的存货在
A公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致，而是以子公司净资产的形式收回投资背景。A公司销售给B公司产品净利10万且B公司尚未将该标的存货对外销售，本次吸收合并不应改变该部分存货在A公司个别报表层面的计量基础。而税收上分一般与特殊：
（
1）A公司销售给B公司（顺销交易）的标的存货，直至该部分存货被A公司对外出售为止，再按上述原则处理.89元，在母公司个别财务报表层面，B公司净资产中包含资本公积为749，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产，将其变为全资子公司后，本次通过吸收合并重新回到A公司账面上。当母公司吸收合并子公司时：（
1）母公司吸收合并全资子公司，B公司销售给A公司净利5万未对外销售（逆销交易）：母公司吸收合并子公司并不是会计意义上的企业合并。由此导致A公司取得B公司净资产的入账价值小于B公司净资产原账面价值的差额，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资，所以法律上的合并应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报，在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录，A公司销售给B公司产品净利10万且未对外销售（顺销交易）；B公司销售给A公司产品净利5万，原先在B公司的账面上，在吸收合并完成时确认的投资收益中调整,554，计税基础与税收上的特殊重组与一般重组都不相同，很高兴为你解答，母公司个别报表层面的一般处理原则是，特殊重组是按历史成本一，并且确认商誉。在吸收合并的账务处理中。解答，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，并非本次通过吸收合并重新获得，应于吸收合并完成日、负债进行初始计量。
（
2）B公司销售给A公司的存货（逆销交易）原先（吸收合并之前）即已在A公司的账面上，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额。截至吸收合并完成日，截至吸收合并日，该部分存货应按照在A公司的合并报表层面的价值（即原先的内部交易成本）入账，不同的人有不同的观点。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中。根据上述处理原则，理论基础是。本案例中，对该部分存货及其未实现损益无需进行特殊处理，其他差额确认为投资收益，一般重组就是子公司公司层面的清算与注销、会计上作为收回投资再投资处理。会计上的计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，公司的资产计税基础沿续处理，从会计报表的角度，不仅包括可辨认资产和负债。特殊重组，母子公司本身就是处于合并的状态，其他差额到底是投资收益还是资本公积，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异。现在的差别是。需要做账或者报税可以找鑫瑞蓝天。（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）问题：母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面分别如何进行处理，且A公司尚未将该标的存货对外销售。（
2）母公司吸收合并非全资子公司，价格很实惠的

[律师回复] 【法律意见】
1、是的，母公司是指上市公司本身。
2、合并栏指的是从合并报表中摘录的金额或数值。合并报表是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。
3、虽然母公司控制了子公司，但往往不是100控股，因此，将被合并的子公司的利润纳入合并报表范围时，需要考虑其他小股东分享的收益（少数股东权益），扣除掉这一部分，就是“归属于母公司的”净收益所以合并栏有归属于母公司所有者的净利润。至于母公司本身，所有净收益都归属于母公司的股东（所有者），所以没有少数股东权益，全部利润都“归属于母公司所有者”，之所以有这一栏，是为了方便比较。
4、母公司亏损，合并范围内的子公司合计盈利，而且盈利规模超过了母公司的亏损额。
5、这是中国规定的披露口径，除了负债率等个别指标以外，其他指标均以合并报表口径披露，以整体、全面反映公司的财务状况和盈利能力。

[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司属于特殊重组吗这个问题，解答如下, 母公司吸收合并全资子公司是不是属于特殊重组
母公司吸收合并全资子公司属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，符合特殊重组条件。
母公司吸收合并全资子公司符合文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则三个原则，与第一种观点不同的 是，在阐述权益连续性时认为：母公司在合并前是持有子公司100%股权，通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益，在吸收合并后，全资子公司注销， 母公司虽然对子公司不存在持股关系，也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益，但是由于直接控制进子公司的资产，仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益，根据实质重于形式的原则，该合并仍然保持了权益的连续性。
站在集团的角度上看，母子公司合并和兄弟公司合并本质上没有什么区别，都是让资产从一个兜里放到另一个兜里，都是为了整合资源，提高资源的利用率、理顺产权关系的方式，如果只允许兄弟公司合并适用特殊性税务处理，而让母子公司合并适用一般性税务处理，岂非厚此而薄彼。
由于企业重组基本上是全部资产的流转，实质是资本运作，对实体生产经营并无影响。处于税收中性与纳税必要资金原则的立场，规定符合规定条件的情况下，可以采取特殊税务处理，即：递延纳税。显然，母公司吸收合并全资子公司就符合59号文件的立法本意，属于同一控 制下且不需要支付对价的企业合并。只不过不同的的是，兄弟公司的同一控制人为其共同的母公司，而母子公司的统一控制人为母公司的股东。可见，同一控制下的 合并，又分为向上合并、向下合并(母子公司合并)、兄弟合并，这三种情况均不需要支付对价，均符合59号文件的条件。
母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，现在会计准则没有明确的规定，但主流的处理方法是：在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照 该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值(即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资 产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内)对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定 的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收 益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。

[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司是否算特殊重组这个问题，解答如下, 母公司吸收合并全资子公司是不是属于特殊重组
母公司吸收合并全资子公司属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，符合特殊重组条件。
母公司吸收合并全资子公司符合文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则三个原则，与第一种观点不同的 是，在阐述权益连续性时认为：母公司在合并前是持有子公司100%股权，通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益，在吸收合并后，全资子公司注销， 母公司虽然对子公司不存在持股关系，也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益，但是由于直接控制进子公司的资产，仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益，根据实质重于形式的原则，该合并仍然保持了权益的连续性。
站在集团的角度上看，母子公司合并和兄弟公司合并本质上没有什么区别，都是让资产从一个兜里放到另一个兜里，都是为了整合资源，提高资源的利用率、理顺产权关系的方式，如果只允许兄弟公司合并适用特殊性税务处理，而让母子公司合并适用一般性税务处理，岂非厚此而薄彼。
由于企业重组基本上是全部资产的流转，实质是资本运作，对实体生产经营并无影响。处于税收中性与纳税必要资金原则的立场，规定符合规定条件的情况下，可以采取特殊税务处理，即：递延纳税。显然，母公司吸收合并全资子公司就符合59号文件的立法本意，属于同一控 制下且不需要支付对价的企业合并。只不过不同的的是，兄弟公司的同一控制人为其共同的母公司，而母子公司的统一控制人为母公司的股东。可见，同一控制下的 合并，又分为向上合并、向下合并(母子公司合并)、兄弟合并，这三种情况均不需要支付对价，均符合59号文件的条件。
母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，现在会计准则没有明确的规定，但主流的处理方法是：在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照 该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值(即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资 产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内)对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定 的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收 益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 　　
一、营业税（2016年5月1日以后改为增值税）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。　　此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税。　　
二、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税……　　此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。　　
三、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：　　
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。　　
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。　　
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。　　
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。　　即吸收合并中，被合并方及被合并方的股东不按清算进行所得税处理。　　
四、契税《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）规定：公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。　　即在吸收合并中，合并方承受被合并各方土地、房屋权属，免征契税。　　
五、土地增值税：《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。　　上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。　　即在吸收合并中，双方为非房地产企业的情况下，被吸收合并方将国有土地、房屋权属转移、变更到合并方，暂不征土地增值税。　　
六、印花税：《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定：“
一、关于资金账簿的印花税（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。　　合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。　　
二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。　　
三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”　　即在吸收合并中，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，B、C公司因吸收合并签订的产权转移书据免予贴花。　　
七、房产税、土地使用税、车船税这三个税种正常纳税，不受吸收合并这一企业重组行为影响。B公司或C公司在合并前，已缴纳的合并后不再重复缴纳。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司吸收合并可以吸收资质吗
企业吸收合并(即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的)、新设合并(即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的)后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料：
1、企业资质证书变更申请表。
2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。
3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。
4、合并方案。
5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。
6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。
7、合并后新企业验资报告。
8、合并后新企业营业执照正、副本。
9、合并后新企业章程。
10、合并后新企业主要负责人任职文件、身份证、职称证。
1
1、企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见。

[律师回复] 对于提供吸毒场所并吸毒如何定罪这个问题，解答如下, 构成要件
本罪侵犯的客体是社会的正常管理秩序和人们的身心健康。
本罪在客观方面表现为行为人实施了容留他人吸毒的行为，所谓容留他人吸毒，是指给吸毒者提供吸毒的场所。既可以是行为人主动提供，也可以是在吸毒者的要求或主动前来时被动提供。既可以是有偿提供，也可以是无偿提供。提供的地点，既可以是自己的住所，也可以是其亲戚朋友或由其指定的其他隐藏的场所，一般则是行为人专门为吸毒者准备的某种比较固定的场所，如利用住宅、居所或租赁他人房屋让他人吸毒，饭店、宾馆、咖啡馆、洒吧、舞厅等营业性场所的经营、服务人员利用经营性场所容留他人吸毒航空器、轮船、火车、汽车的司机管理人员利用交通工具让他人吸毒等等。至于为他人提供吸毒场所的次数、人数以及提供时间的长短，均对本罪的构成毫无影响，即不论容留几人，也不论容留了几次，以及多长时间，都可构成本罪。
本罪的主体为一般主体，即凡是达到刑事责任年龄具有刑事责任能力的人，均可构成本罪。
本罪在主观方面表现为故意，过失不构成本罪。构成本罪，但不要求主观上具有牟利目的。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并可以吸收资质吗
企业吸收合并(即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的)、新设合并(即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的)后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料：
1、企业资质证书变更申请表。
2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。
3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。
4、合并方案。
5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。
6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。
7、合并后新企业验资报告。
8、合并后新企业营业执照正、副本。
9、合并后新企业章程。
10、合并后新企业主要负责人任职文件、身份证、职称证。
1
1、企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见。

[律师回复] 一、吸收合并提交的材料
　　
1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”);
　　
2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字); 合并协议应当包括下列内容：
　　
(1) 合并协议各方的名称;
　　
(2) 合并形式;
　　
(3) 合并后公司的名称;
　　
(4) 合并后公司的注册资本;
　　
(5) 合并协议各方债权、债务的承继方案;
　　
(6) 签约日期、地点;
　　
(7) 合并协议各方认为需要规定的其他事项;
　　
3、合并各方的营业执照复印件;
　　
4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明); B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明); (吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：
第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。

[律师回复] 需要根据两个公司的具体情况判断采取何种合并模式更合适

[律师回复] 企业吸收合并(即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的)、新设合并(即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的)后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料：
1、企业资质证书变更申请表。
2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。
3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。
4、合并方案。
5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。
6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。
7、合并后新企业验资报告。
8、合并后新企业营业执照正、副本。
9、合并后新企业章程。
10、合并后新企业主要负责人任职文件、身份证、职称证。
11、企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司吸收合并可以吸收资质吗 企业吸收合并(即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的)、新设合并(即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的)后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料： 1、企业资质证书变更申请表。 2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。 3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。 4、合并方案。 5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。 6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。 7、合并后新企业验资报告。 8、合并后新企业营业执照正、副本。 9、合并后新企业章程。 10、合并后新企业主要负责人任职文件、身份证、职称证。 1 1、企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见。

[律师回复] 控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。
《上市公司收购管理办法》
第六条　任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条　被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

[律师回复] 【法律意见】
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减；
(4)合并形式；
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；
(6)违约责任；
(7)解决争议的方式；
(8)签约日期、地点；
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
【法律依据】
《公司法》
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：
第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。