合伙企业公司股东除名流程是什么

[律师回复] 可以对内或者对外转让股权，或者由公司做减资。

[律师回复] 不会。二股东为合伙关系。股东随意撤出，也不可以随意让别的股东退出。有限公司股东遇到以下情形时，该股东要求该公司以合理价格收购其股权：
1，该公司连续5年不分利润，而该公司连续5年都在盈利。在不分利润的股东会决议上投反对票的股东。
2，公司合并、分立、转让主要财产的。
3，营业期限到期，发对延期的股东。股份公司股东遇到以下情形时，该股东可以要求该公司以合理价格收购其股权：公司合并、分立、转让主要财产的。而股东之间也可以自由转让股权。股东也可以向股东以外的人转让股权。

[律师回复] 对于有限合伙企业能成为有限合伙企业的股东吗这个问题，解答如下, 可以成为有限合伙人。讥怠罐干忒妨闺施酣渐/在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。

[律师回复] 对于解除股东资格的股东会决议流程这个问题，解答如下, 由于公司法解释
三，仅就解除股东资格问题作了原则性规定。但是，对于解除股东资格的股东会决议的程序、形式及其表决等问题并没有做出具体规定。比如：表决权的比例如何确定、表决的股权数如何确定?因而在具体操作上还存在许多法律问题。
根据我国公司法的相关规定，公司股东会的表决形式分为刚性规定和授权性规定。刚性规定是指必须执行的规定，如：对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过;授权性规定是指可以由公司章程规定或除刚性规定外的任意性约定。对于司法解释三第十八条的规定，我们可以理解为授权规定。因此在涉及解除股东资格的股东会决议的表决权形式及比例问题上，在法律没有规定或公司章程没有约定的情况下，可以理解为过半数表决权通过即可。至于行使表决权的股东人数与持股表决权比例的问题，同样可以理解为过半数通过，即可以通过股东决议。
解除股东资格的需要立法解决的若干问题
(1)关于解除股东资格的股东会程序问题
我国公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，如果董事会或者监事会、监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这意味着代表十分之一以上表决权的股东即可召集和主持股东会并通过相关决议。问题是，这样通过的股东会议决议是否有效?如果有效，是否意味着少数股东可以否定或剥夺多数股东或大股东的表决权。如果无效，是否又等于变相否定了公司法赋予代表十分之一表决权的小股东的救济权利呢?
(2)关于将被解除股东资格的股东是否有权参加股东会议
对根本不履行出资义务或完全抽逃出资的股东，解除其股东资格，无疑是一项大事。根据公司法第四十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据这一规定，似乎需要通知将被解除股东资格的股东参加股东会议，如果不通知，该股东是否可以股东会决议程序违法而提出无效的诉讼请求?如果该股东参加了股东会会议，其是否有表决权?
(3)股东会会议作出的解除股东资格的决议是否需要送达该股东?
如果将被解除股东资格的股东没有通知其参加股东会或缺席股东会，那么股东会作出的决议是否应当送达该股东呢?如果送达，以什么方式送达?送达后，该股东是否拥有司法救济权?如果不送达，该股东如何知道自己已被解除股东资格呢?尽管司法解释三作出了“公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民不予支持”的规定，但这仅仅是对实体权的规定，并没有在程序上作出规定。
因此，目前就有关解除股东资格的程序事宜还没有相关法律规定和权威司法解释，也无先例可循。这些具体问题有待最高人民对此作进一步解释。在实践操作中，为避免异议和纠纷，建议在公司章程或股东协议中对此作出明确约定。同时，建议司法部门在立法或作出司法解释时，应适应我国市场经济环境现状和具有可操作性并使之能得到顺利执行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、合伙企业的股东资格问题
合伙企业的股东资格问题指的是合伙企业是否具有向公司出资以取得公司股东身份的资格，探讨的是合伙企业(而非合伙人)取得股东资格的必要性和可行性问题，这是一个比较新颖的论题。对于合伙企业的股东资格，我国立法(主要指《公司法》)并未明确表态是否认可，理论界反对声音较多，而在实务中合伙企业尤其是有限合伙已经广泛参股到各种各样的公司之中，因此合伙企业的股东资格是亟待厘清的重要理论问题。考察合伙企业股东资格的比较法基础可以发现，世界上主要国家和地区几乎都已经直接或间接认可了合伙企业的股东资格，认为合伙企业能够以自己的名义持股，而不是以合伙人名义代为持股。相比之下，我国的立法规定和理论探讨无疑已处于落后状态。事实上，我国立法赋予合伙企业以股东资格已经具有必要性和可行性。从实务上看，合伙企业已经广泛参与到公司的发展中;从理论上看，合伙企业具有成为股东的法理学基础、民法基础和公司法基础;从法律上看，以《外商投资创业投资企业管理规定》为代表的规范性法律文件已经正式认可了合伙企业出资公司的行为。因此我国应当尽快认可合伙企业的股东资格。合伙企业股东资格的取得必须符合一定的形式要件和实质要件，包括：合伙企业有效成立、确定的权利行使人、在表明股东身份的文件上记载或者签章以及具有出资公司的意向或行为等。合伙企业股东资格的取得方式包括原始取得、继受取得和善意取得;同时由于股权转让、合伙企业解散、公司终止、股份被公司注销等原因，合伙企业丧失股东资格。合伙企业的投资人不叫股东，而叫合伙人。合伙人退出叫退伙。
二、普通合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
三、有限合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

[律师回复] 您好，针对您的合伙企业的股东资格是怎样的问题解答如下,
一、合伙企业的股东资格问题
合伙企业的股东资格问题指的是合伙企业是否具有向公司出资以取得公司股东身份的资格，探讨的是合伙企业(而非合伙人)取得股东资格的必要性和可行性问题，这是一个比较新颖的论题。对于合伙企业的股东资格，我国立法(主要指《公司法》)并未明确表态是否认可，理论界反对声音较多，而在实务中合伙企业尤其是有限合伙已经广泛参股到各种各样的公司之中，因此合伙企业的股东资格是亟待厘清的重要理论问题。考察合伙企业股东资格的比较法基础可以发现，世界上主要国家和地区几乎都已经直接或间接认可了合伙企业的股东资格，认为合伙企业能够以自己的名义持股，而不是以合伙人名义代为持股。相比之下，我国的立法规定和理论探讨无疑已处于落后状态。事实上，我国立法赋予合伙企业以股东资格已经具有必要性和可行性。从实务上看，合伙企业已经广泛参与到公司的发展中;从理论上看，合伙企业具有成为股东的法理学基础、民法基础和公司法基础;从法律上看，以《外商投资创业投资企业管理规定》为代表的规范性法律文件已经正式认可了合伙企业出资公司的行为。因此我国应当尽快认可合伙企业的股东资格。合伙企业股东资格的取得必须符合一定的形式要件和实质要件，包括：合伙企业有效成立、确定的权利行使人、在表明股东身份的文件上记载或者签章以及具有出资公司的意向或行为等。合伙企业股东资格的取得方式包括原始取得、继受取得和善意取得;同时由于股权转让、合伙企业解散、公司终止、股份被公司注销等原因，合伙企业丧失股东资格。合伙企业的投资人不叫股东，而叫合伙人。合伙人退出叫退伙。
二、普通合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
三、有限合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 法律没有规定不可以，但税法规定个人所得税前扣除将受到限制。如《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税〔2008〕65号)规定：对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元/年(2000元/月)。

[律师回复] 合伙人怎样转让其在合伙企业中的财产份额 有限合伙人如何转让其在合伙企业中的财产份额(不管是部分转让还是全部转让)，实际上涉及两个问题： 一是有限合伙人是否可以不经合伙企业的其他成员同意而转让其财产份额，就象股份公司股东转让其股份或者有限公司股东将股份转让给其他股东那样;还是需要象有限公司股东将股份转让给股东以外的人那样经多数其他成员同意后才能转让。 二是对该财产份额有优先购买权的合伙人究竟是全体合伙人，还是仅有普通合伙人或者仅有有限合伙人才有优先购买权。 有限合伙人虽然不执行合伙企业的事务，但有限合伙人对合伙事务毕竟拥有一定程度的管理权与监督权，其与普通合伙人的关系与公司股东之间的关系相比还是要密切一些，因而有限合伙人的人身因素对有限合伙企业的运行是有一定关系的。有限合伙人是将其财产份额转让给其他有限合伙人(转让给普通合伙人的情况详后)，固然可以不经合伙企业的其他成员的同意;但如果有限合伙人将其财产份额转让给合伙人以外的人而实际上导致新的有限合伙人入伙，就应当要有全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意。 现行《合伙企业法》第四十三条第一款规定，新合伙人入伙应当经全体合伙人同意。这虽然只是针对普通合伙企业的规定，其立法精神在有限合伙企业的有关规定中也应当得到体现。当然，这种严格的限制性规定可能会造成有限合伙人无法及时将其投资变现的问题，另外这种做法也会与有限合伙人财产份额的继承和被人民法院强制执行(现行《合伙企业法》第四十二条有“合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，……债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿”的规定)的情形产生不协调。 对此我们认为，我国立法可以借鉴合伙法理论中允许“财产利益”与“合伙人资格”相分离的立场 ，规定有限合伙人未经全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意不得将其财产份额转让给其他有限合伙人以外的人，但有限合伙人财产份额所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的规定而转让给合伙人以外的人，而无须全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意。利益的受让者仅拥有参与分配收益的权利而没有对合伙事务的管理权与监督权，有限合伙人并不因此丧失其有限合伙人资格(但有限合伙人死亡或主体资格消灭的，其有限合伙人资格也随之消灭)。也就是说，有限合伙人财产份额的继承和被人民法院强制执行的情形都应当理解为“财产利益”的转移而非“合伙人资格”的转移。 至于有限合伙人在合伙企业中的财产份额转让时，其他合伙人中哪些人可以享有优先购买权的问题，实际上又进一步触及一个关于有限合伙构造的根本性问题，即同一个法律主体是否可以同时成为一个合伙企业的普通合伙人和有限合伙人因为如果允许普通合伙人受让有限合伙人的财产份额，就有可能发生同一个法律主体既是普通合伙人又是有限合伙人的情况。 对此，我们的意见是：虽然确有同一个法律主体可以既是普通合伙人又是有限合伙人，两种身份互不影响的规定，但这样做会在很大程度上增加司法合伙企业内部运作和交易方面的难度，因为法官或第三人需要能够辨别同一主体的哪些行为是以普通合伙人身份作出的，哪些又是以有限合伙人身份作出的，我国现有的理论和经验准备可能难以充分应对。如果这种观点可以成立的话，那么，对于有限合伙人在合伙企业中的财产份额有同等条件下的优先购买权的人就只能是有限合伙人了。 与有限合伙人退伙和转让财产份额密切相关的另一个问题，是有限合伙人是否可以转变为普通合伙人。我们认为，有限合伙人所享有的财产份额与普通合伙人所享有的财产份额在性质上完全不同，不能够简单地进行转换。从这个意义上说，有限合伙人转变为普通合伙人，与合伙企业成员以外的人加入合伙企业成为普通合伙人，其性质没有多少差别，应基本适用有关入伙的规则。 因此，建议规定：有限合伙人转变为普通合伙人，应当先转让其在合伙企业中的全部财产份额，然后根据有关入伙的规定成为普通合伙人。有必要先转让全部财产份额是因为，如前所述，同一个法律主体不应同时成为一个有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。同理，普通合伙人要转变为有限合伙人，也应当先根据本法有关退伙的规定退出合伙企业，然后再根据入伙的规定成为有限合伙人。

[律师回复] 【法律意见】合伙协议书(范本)合伙人：甲（姓名），男，×年×月×日出生，住址： 合伙人：乙（姓名），内容同上 合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×％、×％。 第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。 第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。 第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 第六条 出现下列事项，合伙终止： （一）合伙期满； （二）合伙双方协商同意； （三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成； （四）其他法律规定的情况。 第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。 合伙人：×××（签字） 合伙人：×××（签字） ×年×月×日

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 蓝孚律师解答：2006年1月1日施行的新《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。”这个条文为公司法创设了一项由股东请求司法解散公司的新制度。如何正确理解和使用《公司法》该条新规定，是该案审理的关键问题。 首先，必须准确理解《公司法》第183条的立法目的。此条立法，在于为公司僵局困境中增加一种 最后的救济措施。 因此，在不同股东利益之间，该条立法应当偏向于保护公司僵局中的无辜者、受害者，而不是对形成公司僵局负有主要过错的“肇事者”。如果允许导致公司陷入僵局的股东通过诉讼轻易解散公司，不啻于帮助其实施了对其他无辜股东的“二次损害”，与救济弱者权益的立法目的完全相悖。对形成公司僵局负有主要过错的股东，对解决公司僵局困境、维持公司存续无疑也负有主要责任，对其提出解散公司的诉讼请求，更应严格审查诉讼目的防止利用诉讼滥用权利、破坏诚信。 其次，应严格掌握从公司僵局到判决解散公司的实质条件。全面把握该条规定的立法目的，还应强调公司维持原则，尽量避免公司解散对股东、员工和社会的负面影响。 因此，从公司僵局到判决解散公司的实质条件应该是：如果不解散公司无法打破公司僵局，如果不打破僵局就会无法保全股东利益。 判断是否构成“公司经营管理发生严重困难”，应审查公司真实财务状况，确定公司经营是否确已处于持续恶化状态或必将发生重大损失，还应通过责成召开股东会等形式确定公司管理是否确已处于僵局状态，即公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议。 判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失”，应看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。 判断“通过其他途径不能解决的”，一方面不能将“通过其他途径”机械地理解为前置程序，未穷尽其他途径，股东就不得提起请求解散公司之诉;另一方面必须切实审查“通过其他途径”解决公司经营管理困境的现实可能性。 进行必要的司法调解，要在最广泛的层面上，全方位地找寻扭转公司经营和管理困境的其他途径，包括通过公司自力救济、行政部门管理、行业协会协调，以及仲裁或其他司法程序摆脱困境的可能。要结合市场和公司发展的前景，客观评定通过其他途径对于解决公司经营管理困境的现实性。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境，股东也无法以其他方式退出公司以保全其利益，提出解散公司请求股东所持股权超过百分之十的情况下，才可以判决解散公司。 什么情况下判解散公司? 谈公司司法解散的现行规定及存在不足 股东请求判决解散公司的条件和程序是什么？

[律师回复] 既然你自己都清楚是合伙，那怎么能算借款呢？

[律师回复]
1、首先，该合伙企业是一个实体，合资企业是另外一个实体。合伙企业的合伙人之间的法律关系不影响合资企业的法律关系。合伙企业依然以其出资额为限对合资企业承担责任。
2、合伙中的其中一个合伙人退伙，按照合伙企业法进行财产分配。该合伙企业依然存续，依然拥有合资企业的原有股份（股权）。至于合伙人之间如何估价该合伙企业在合资企业中的股权价值，则由全体合伙人商议决定。
3、该合伙人退伙后，籂钉焚固莳改锋爽福鲸不再拥有该合伙企业在合资企业中的权益，但是依然对合伙企业的债务承担无限责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、合伙企业的股东资格问题
合伙企业的股东资格问题指的是合伙企业是否具有向公司出资以取得公司股东身份的资格，探讨的是合伙企业(而非合伙人)取得股东资格的必要性和可行性问题，这是一个比较新颖的论题。对于合伙企业的股东资格，我国立法(主要指《公司法》)并未明确表态是否认可，理论界反对声音较多，而在实务中合伙企业尤其是有限合伙已经广泛参股到各种各样的公司之中，因此合伙企业的股东资格是亟待厘清的重要理论问题。考察合伙企业股东资格的比较法基础可以发现，世界上主要国家和地区几乎都已经直接或间接认可了合伙企业的股东资格，认为合伙企业能够以自己的名义持股，而不是以合伙人名义代为持股。相比之下，我国的立法规定和理论探讨无疑已处于落后状态。事实上，我国立法赋予合伙企业以股东资格已经具有必要性和可行性。从实务上看，合伙企业已经广泛参与到公司的发展中;从理论上看，合伙企业具有成为股东的法理学基础、民法基础和公司法基础;从法律上看，以《外商投资创业投资企业管理规定》为代表的规范性法律文件已经正式认可了合伙企业出资公司的行为。因此我国应当尽快认可合伙企业的股东资格。合伙企业股东资格的取得必须符合一定的形式要件和实质要件，包括：合伙企业有效成立、确定的权利行使人、在表明股东身份的文件上记载或者签章以及具有出资公司的意向或行为等。合伙企业股东资格的取得方式包括原始取得、继受取得和善意取得;同时由于股权转让、合伙企业解散、公司终止、股份被公司注销等原因，合伙企业丧失股东资格。合伙企业的投资人不叫股东，而叫合伙人。合伙人退出叫退伙。
二、普通合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
三、有限合伙企业退伙执行《合伙企业法》以下规定
第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、合资企业股东撤资应符合法律规定 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第4条第4款规定：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。” 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第22条规定：“合营企业在合营期内不得减少其注册资本。”;第23条规定：“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，需经合营他方同意，并经审批机构批准，违反上述规定的，其转让无效。”根据上述法律法规的规定，如果不终止合资企业，合资中方退出经营、收回投资只能以股权转让的形式将其股份转让给外方乙获得转让价款，而且必须报合资企业审批机构批准。 二、合资企业运作程序 （一）中方企业向本司咨询，索取手册，了解动作过程对于尚未编制项目建议书的企业，本司可以提供初步调查研究报告、策划书。 （二）中方企业将下列书面资料邮寄、送达本司。 1、当地优惠政策; 2、企业营业执照、法人代码证、税务登记证、经营许可证; 3、资产负债表、利润及利润分配表; 4、合作项目建议书。项目建议书应对当地资源、投资环境、土地使用状况、企业历史及现状，针对合资项目拥有的技术、产品、市场等优势，对项目的初步可行性方案等做出详细的陈述; 5、详细联系方式。 （三）本司收到项目建议书后，3-10个工作日内进行核选。发送商务信函邀请中方企业赴本司或投资商驻华机构考察并面洽合作范围、内容，签署备忘录。 （四）对项目进行实质论证后，确认中方企业具备合资条件，赴中方企业实地考察。 （五）综合评定考察结果，与中方企业一道编制可行性研究报告，办理立项及中外双方合资签订及相关法律手续，成立合资公司。

[律师回复] 那么、监事，是指虽不是公司的股东，是指公司控股股东，以及可能导致公司利益转移的其他关系、实际控制人：
(一)高级管理人员、协议或者其他安排，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，能够实际支配公司行为的人公司法第二百一十六条本法下列用语的含义。
(四)关联关系;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十。但是。
(二)控股股东，但通过投资关系，是指公司的经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东、董事、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，该公司的实际控制人为在合伙企业中占据绝大多数份额的普通合伙人（有限合伙人不参与合伙企业事务）、副经理

[律师回复] 股权转让个人所得税核定缴纳，印花税就按核定的股权转让收入0.05计算缴纳产权转移书据印花税。这个印花税是对签订股权转让协议的双方征收的。 根据个人所得税法规定，转让股权所得属于财产转让所得应税项目，应按照20的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 股权转让注意事项 股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。那么我们在股权转让中应该注意哪些的问题，

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 作为股东不可以开除，作为劳动者可以依法解除合同。

一、股东不可以开除 股东是投资人，作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。公司无权开除股东，但股东可以因为股份转让、赠予、被公司依法回购、人民法院强制执行，从而丧失资格。 股东滥用权利造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

二、股东身份劳动者可以解除合同 股东与用人单位建立劳动关系，在用人单位工作，与普通劳动者权利义务相同，是劳动者身份，不再是股东身份，适用劳动法规的规定。解除合同合法的，本身具有法定过错的没有补偿，没有法定过错的按本单位工作年限每年支付一个月本人工资经济补偿金，违法解除的按经济补偿金二倍支付赔偿金。

[律师回复] 企业收购你股权后，你的股东身份才消灭。

[律师回复] 按照修订之前的公司法，股东投资有限公司以后，将与公司紧紧地绑在一起，而不能像股份公司的股东“用脚投票”自由进出公司。但是，经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求，主要表现在如下方面：
第
一，公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险大大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。
第
二，股东死亡。股东投资公司后，股东依法享有股权。股权是一种重要的财产权利，当股东死亡时，其股权应当列入遗产，由继承人进行继承。根据我国的继承法规定，第一顺序继承人为配偶、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，将死亡股东的投资从公司中分离出来就成为继承人的渴望。

[律师回复] 【法律意见】
首先，公司法定代表人未经公司股东会或董事会同意，擅自以公司作为抵押为他人贷款提供担保，违反了《公司法》关于董事、高级管理人员禁止性行为的规定，依法应对公司承担赔偿责任。
其次，具体做法，其他股东可以要求公司监事对法定代表人提讼，要求赔偿。如果监事不履行职责，股东有权以自己名义依法。
如果其他股东签字同意了法定代表人的这种做法，他的行为就转化为公司行为。不能清偿时倒不用其他股东还，但如果其他股东在公司设立时虚假出资，要在出资范围内承担偿还责任。