上市公司重组需要注意哪些问题

[律师回复] 如果被重组方和重组方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被重组方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到重组方相应项目的100%以上的，要重组结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。这个可以看证券期货法律适用意见

[律师回复] 挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

[律师回复]
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高
企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:
(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;
(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
同一控制、相关性
重组方式遵循市场化原则,包括但不限于以下方式:
(一)发行人收购被重组方股权;
(二)发行人收购被重组方的经营性资产;
(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;
(四)发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:
(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的(含),为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的(不含100%),保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申
请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
比较分子:被重组方、前一个会计年度末、
口径:资产总额、营业收入、利润总额(扣除关联交易)
100%及以上,运行一个会计年度后方可申请。
50%-100%,按发行主体要求进行核查。
20%-50%,至少包含重组完成后的最近一期资产负债表,(公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书:第七十五条发行人
最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表。)。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。
我想你就拟上市企业 重大资产重组注意事项已经清楚了，希望能够帮到你。

[律师回复] 上市公司重大资产重组若干问题的规定如下
一是缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
二是明确交易标的相关报批事项披露标准。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定，我会在并购重组审核以及其他无需我会核准的重大资产重组监管中，对标的资产是否依规取得相应许可证书或批复文件进行关注，督促相关方面及时履行信息披露义务，监管标准和要求未发生变化。
下一步，我会将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续加强并购重组监管，严厉查处信息披露不真实、忽悠式重组等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。

[律师回复] 中国上市公司监管的法律法规中，最重要的两个文件堪称《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。同时，最难理解的两个文件也当属此二兄弟。前者难以理解的原因系要约收购制度乃舶来品，且在中国资本市场出镜频率较低，很多适用问题并不明确；后者难以理解则因为重大资产重组的相关规定较为多且繁杂（不仅限于该办法，相关通知及问答皆有监管“效力”），同时，其中较多会计概念，甚至于有些来自证监会自创的会计概念以及窗口指导。
历史沿革
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自1990年中国资本市场建立，在当年市场经济尚处于萌芽状态阶段，人们对于资本市场的认识也处于懵懂的状态，认为公司上市了之后保持原样即可，因此在最初的几年间，对于上市公司的监管尚没有“重组”这个概念。从监管的演进进程看，从第一份正式的书面文件出台到今年，正好经历20年，这20年的时间让我们有机会梳理对于上市公司“重组”的监管框架的演变和完善。
证监会对于上市公司重组业务的第一份监管性文件为1998年的《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号），也即俗称的“26号文”，此次文件明确要求使得上市公司资格发生根本变化的资产置换行为需要重走新股发行程序，但并未对何为根本变化的资产置换进行界定。随后的2000年，证监会公布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号），提出了50%的界定标准，同时对于量化指标达到70%的出售或者购买行为，要求按照首次公开发行股票的要求进行辅导，值得注意的是，本文也同时放松了对于该类行为的监管要求，不再设置事前审批，只需要六个月后就规范运作情况报证监会及派出机构备案即可。如此市场化的指导意见，使得上市公司重组行为激增，同时也产生了各类乱象，中小投资者的权益无法得到保障。因此，证监会于2001年公布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号），重新要求上市公司对重大资产重组行为履行审批程序，并对70%以上以及其他条件的（见下）重组行为，要求报发审委（现重组委在当时尚未组建）审批，105号文也奠定了重组办法的基本框架。在此阶段，证监会对于上市公司重组业务的思路也处于探索阶段，监管的方式采用的较为灵活的规范性文件，这个局面一直持续到了2008年。
2008年，《重组办法》正式实施。其后在2011年、2014年以及2016年的进行了三次修订。尤其是2011年的的修订，基本奠定了直到目前的监管框架，堵住了市场操作中的重大漏洞，包括增加了借壳上市、发行股份购买资产以及配套融资的相关规定。其中，首次于部门规章层面明确借壳上市（即官方所称的重组上市）要求：
1、重组标的必须为股份或有限公司；
2、必须持续经营三年以上；
3、且最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。对发行股份购买资产要求：
1、为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
2、控制权不得发生变更；
3、不得向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行；
4、发行占比不得低于发行后股份的5%，否则主板、中小板交易额不得低于1个亿，创业板不得低于5000万。对于配套融资则明确参照上市公司非公开发行的相关规定执行。
2016年修订则集中性的针对借壳上市进行了细化的监管，具体包括：
1、借壳上市不得进行配套融资；
2、明确借壳上市中的“累计首次原则”的期限为60个月；
3、在借壳界定指标方面，将原有的资产指标扩展至资产、净资产、股份、营收、净利润以及主营业务根本变化等六个方面的指标；
4、原实际控制人、控股股东及其控制的关联方、此次交易过程受让股份的交易对象需要将其所持有的股份锁定36个月，非关联方需要锁定24个月。
至此，中国资本市场对于重大重组以及借壳上市监管的基本框架形成。
重大资产重组：定义内涵
接下来就是重大资产重组，根据《重组办法》的界定，理解重大资产重组的三个关键概念为“日常经营活动以外”、“资产交易”与“主业发生重大变化”。
一、关于“日常经营活动以外”的理解。重组办法明确指出，重大资产重组行为指的是在日常经营活动之外的资产交易行为。根据马骁于《上市公司并购重组监管制度解析》的讲解，房地产公司购买土地的行为事实上并不构成重大资产重组，但是购买项目公司的情形则应属于重大重组规制的范畴。此前曾有好友与我讨论，房地产公司收购项目公司是否需要首次累计原则并参照重大资产重组履行报告义务，如果将项目公司理解为收购土地的行为，也可理解。
二、关于“资产交易”的理解。一般认知中，资产交易一般包含在对于资产交易的定义中，重组办法将“以其他方式进行资产交易”囊括其中，其后列明的方式中，受托经营、资产租赁、对外投资、接受捐赠等属于资产交易行为。对于该类型的界定，重组办法指出，此类行为实质上构成资产出售或者购买的，应该参照重大资产重组进行管理。何为实质上？对此，并未有较为权威的解释，雷霆老师在《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》中以举例的形式指出，如果构成控制权的变化，对于合并报表范围有较大影响的，应该参照重组办法进行管理。
三、关于“主业发生重大变化”的理解。事实上，第一份正式界定重大资产重组行为的文件并未列明量化指标，只是称其为“通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的”（《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号））。后续的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）首次提出了50%的标准，逐渐被延续下来。根据马骁处长所述，事实上，这一标准并没有什么客观的计算过程，只不过直观上认为一半发生变化，就构成了主营业务的重大变化。值得注意的是，对于重组上市，也即一般认为的借壳上市而言，重组办法用的是“上市公司发生根本变化”的用语。
重大资产重组：定义内涵
此处应该注意的是，对于资产、收入以及净资产的计算中，采用的衡量原则有三：
1、限买不限卖；
2、累计12个月计算；
3、置换分别计算。
1、 限高买不限高卖。也即在进行指标选取时，如果是买入资产，则应以成交额与相应指标的孰高来确定。具体选取时，依照是否为股权资产、是否获取控制权有一定的区分，简单讲，基本规律就是：“限卖不限买，股权看收入，收入无孰高，非股无收入”。同时，需要注意的是，对于不涉及到负债的资产，则不宜适用资产净额的标准；而在计算净资产额的时候，并不包含少数股东权益。
2、累计12个月计算。对于以上指标，上市公司自股东大会作出决议之日起，再次作出决议进行购买的需要进行累计计算，计算时采用的分母为第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末数值。
3、资产置换分别计算原则。对于实践中经常出现的资产置换行为，也即同时买入、卖出资产，则分别计算占比，以孰高为准进行判断是否属于重大资产重组。
借壳上市：监管沿革
中国上市公司重大资产重组中最为重要的一分子就是重组上市，也即一般意义上认为的“借壳上市”。事实上，对于借壳上市的理解，市场与监管存在一定的偏差。根据马骁在《上市公司并购重组监管制度解析》中的解释，只要上市公司的控制权发生了变化，同时收购人将一些资产注入到上市公司中去，就达到了借壳上市的目的；但是，从监管的意义上讲，重组办法要求的是收购人注入的资产必须为其所有，且同时需在一定期限内，注入资产的规模达到一定程度。
前述一段时期的借壳上市标准的特征是，并不关心是否存在控制权变更，仅以特别重大的资产重组为标准进行监管。2011年，重组办法的修订基本确定了现有对于重组上市的定义：控制权变更+资产规模达到100%以上。但是当时修行时，尚未明确要求借壳上市参照IPO发行标准，仅要求两年2000万净利润+持续经营达3年以上。随后在2012年的问题与解答中，直接明确与“IPO趋同”指根据IPO上市的标准进行审核。这一精神，在2014年的重组办法得到了延续，并于2016年的修订中再次得到了加强了。
在根据重组办法中，一旦重组方案的调整构成重大调整，则需要重新履行相关内外部程序，对于何为重大调整市场也较为关心，对此，证监会于监管问答中从交易对象、交易标的、配套募集资金三个维度明确了五种视为重大调整的行为：
借壳上市历年监管变化如下：
借壳上市：规避手法与监管要求
在2011年重组办法确定了“控制权变更+资产占比100%+向收购人购买”的标准后，因为原规定中分母为发生控制权变更前一个会计年度经审计的总资产额，且在证券期货监管法律适用意见第12号中明确的“执行累计首次原则”未规定累计计算的时间跨度，使得只要发生了控制权变更，其后跨期无论长短的资产重组均需要合并计算，借壳上市标准触发过于容易，并不利于上市公司通过并购重组增加活力。基于此，在2016年修订中，将“执行累计首次原则”确定为60个月，以减轻前述弊端。此外，仍然需要执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。通过上述设计来降低通过“交易规模不足100%”规避借壳。同时，2014年修订将向收购人购买的范围扩展至收购人及其关联方购买。此处，颇有意思的是对于“及其关联方”的理解，根据施晶晶的论述，无论是从2014年之前的监管实践，抑或是2014年修订的监管本意看，此处的关联方均不能与《上市公司信息披露管理办法》体系中的关联方类比，因为持股5%以上的标准过于宽松，故此应该理解为收购人及其控制线条上的上下游关联方。
2016年修订后的重组办法，从资产、净资产、营收、净利润以及所发行股份等五个指标对借壳上市涉及到的特别重大资产重组行为进行了定义，相较于原本的单一资产指标，如此规定使得借壳在规避财务指标方面基本不可行。同时，对于已经发生控制权变更，但财务指标未完全达到标准的方案，上市公司以及中介机构未避免监管不确定，倾向于将其按照借壳上市进行披露并报批。所以，大量的规避借壳上市手段都是围绕着控制权做手脚，具体手法包括：
1、第三方发行，即向与收购人不关联的第三方发行股份购买资产，因为2014年重组办法的发行股份购买资产的制度要求中将“增加协同效应”的规定进行了删除，所以第三方发行的方案大量出现，这一方案虽然实现了控制权变更，但是并未向收购人进行购买。
2、突击转让标的公司股份。该模式下，因标的对象的控制人突击转让股份，所以也就避免了标的对象的控制人在发行后成为上市公司第一大股东，进而认定为控制权未发生转移。
3、提前收购标的公司股份。该模式下，因由上市公司实际控制人提前收购标的资产一部分股份后再以该部分股份对应的资产认购上市公司股份，所以也就保证了原实际控制人依旧是上市公司第一大股东，进而认定为控制权未发生转移。
4、增强上市公司原控制人控制权。该模式下，由标的公司股东通过协议转让、公开要约或者非公开发行认股的情形，现行增加对上市公司的持股，再进行发行股份购买资产，进而保证发行后第一大股东的控制地位。
5、现金交易+三方交易。该模式下，控制权变更后，由上市公司通过现金交易收购第三方股份，进而规避控制权变更的规定。事实上属于第三方发行规避的一种升级版本：现金收购并不会再次增加二股东。
针对以上的情况，监管部门分别出台了一些政策：针对第三方发行，要求第一大股东与第二大股东持股比例达到一定程度的差距（一般10%左右较为稳妥），并要求控制权在一定时间内不变更，上市公司一定时间内主业不变更（三爱富的案例中，第一大股东与第二大股东差距为8%，控制权锁定5年，主营业务锁定三年）；针对突击转让股份，前者会将转让前一定时间的股份进行合并计算，或者直接认定为借壳上市（有兜底条款）；针对提前收购标的公司股份以及增强上市公司原控制人控制权，证监会在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中明确指出，如果原实际控制人拟在配套融资时认购股份，则将该部分股份剔除后再认定控制人，如果有提前收购标的股份的情况并以该部分股份认购上市公司股份的，则将在本次交易停牌前六个月内及停牌期间认购的股份相对应的上市公司股份部分进行剔除；而三方交易+现金交易的行为，同样也需要满足前述关于三方发行的要求。
配套制度：发行股份购买资产与配套融资
2008年的重组办法中，除了前四章作为主体部分对重大资产重组进行了规定，在第五章中首次对发行股份购买资产进行了一定的明确规定，允许上市公司在一定条件下进行发行股份购买资产。
根据2008年的规定，发行股份购买资产应该满足可以提升上市公司财务质量与持续经营能力、标的资产权属清晰以及财务报表无保留意见的要求。2011年的修订中，对于第三方（即向收购人及其关联方以外的特定对象）发行制度以及配套募资进行了明确的规定，要求第三方发行必须满足提升上市公司协同效应的条件，同时发行股份数量不少于发行后总股本的5%，或者主板（中小板）交易金额不低于1个亿，创业板不低于5000万。但是在2014年修订中，秉持着简政放权的原则与理念，对于前述条件进行了删除，也就极大地为第三方发行的进行了松绑。2016年的修订中，明确将借壳上市排除在配套融资范围之外。
在发行股份购买资产制度中，有几个方面的问题需要注意：
1、股份锁定期。2008年至2014年的三版重组办法中，股份锁定期的基本规定都是获取控制权的特定对象、属于实际控制人关联方的特定对象或者用以认购资产标的时间不足12个月的特定对象，锁定24个月，其余情况下，特定对象锁定股份12个月。2016年修订中，对于借壳上市的情形，如果属于原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人（包含从此三类主体获得股份的），则需要锁股36个月，其他情形则锁定24个月。
2、发行对象数量。在2008年重组办法刚刚制定时，发行股份购买资产的要求是符合非公开发行的相关规定，发行对象人数自然也是不超过10个。但是考虑到发行股份购买资产的标的通常为公司，股东数量较多，为了避免同业竞争与关联交易的遗留，证监会于2012年以问题与解答的形式，将人数上限放宽原则上不超过200人（也有超过的，比如绿地控股借壳金丰投资）。
3、配套融资行为中。2016年修订后，借壳上市被明确禁止配套融资。同时，对于配套融资的用途通过监管问答进行了明确：需遵守《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，同时可以用于支付本次并购交易中的现金对价、并购整合费用（本次并购交易税费、人员安置费用）、标的资产在建项目建设，但是用于补充流动资金的不得超过交易作价的25%或者融资的50%。

[律师回复] 在企业重组中财务管理具有前瞻性作用。在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务管理活动来实施的。从企业改组的申请立项，可行性研究报告，新组建公司的规划预测，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是财务管理人员根据原始的、大量详细的会计信息资料进行财务整合，为公司高层管理人员提供重要的决策依据。可以说，正是由于财务管理部门事前大量的会计基础工作的完成，才架起了国有企业通往股份制公司的桥梁。
财务管理为规范各种利益关系奠定了基础。作为现代公司投资主体的国有大中型企业，在完成企业股权重组后，各种利益关系发生了重大变化。公司与国家、公司与投资主体、公司与股东等，都在事前以公司章程的形式规范和约束了各自的经济利益关系，它们凭借各自占有的股份，享有不同的权益，承担着各自的经济责任。因此，界定产权是股份制公司处理各方利益关系的基础；确定经营成果，进行收益分配，是股份制公司利益关系的具体表现；而确定公司解散时的财产分配，又是现代股份制公司各方利益关系的终结。上述三个环节，没有哪一个环节的工作能够脱离财务管理的具体工作对象，正是由于财务管理部门对整个公司运作活动的价值管理，才把不同投资主体的利益聚集在一个共同的经济利益关系中，为协调公司经营活动提供了联系的纽带。
财务管理是股份制公司内部运作管理的重要手段。股份制公司运作是以实现资本价值的最大化为最终目标。国有企业在完成了股份制公司的转轨变型后，必须要充分认识到财务管理在公司经营活动中的重要性，充分发挥财务管理特殊的职能作用，使财务管理更好地为满足股东的利益服务，为实现公司的最终经营目标服务。可以说，财务管理是应提高公司经济效益的目的而产生和发展的，财务管理与公司经济效益有着天然的必然联系，它的一切活动无一不与提高公司的经济效益有关。
通过上面关于企业资产重组应注意哪些会计问题？问题的解答，相信你有了一定的了解，希望能帮到你！

[律师回复] 企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
(一)对重组上市企业的主体资格要求
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

[律师回复] 你好根据你提的上市公司重大资产重组前发生（如下第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
“（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

[律师回复] 上市前步骤
(一)调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产（企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格
国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续
根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告
以上过程进行期间，涉及相应股票应该是停牌的，并定期公布公告，你说的大涨只能是重组停牌前已经有消息灵通资金进场，或者重组完成复牌后机构抢筹造成连续几个一字涨停。

[律师回复] 您好，按道理来说是属于的。您具体想咨询什么？

[律师回复] 通常的组织重组包括组织机构的重新组合、增减、拆并等。另外由于新的管理系统的引入通常也会引发组织重组已适应新的流程。

[律师回复] 你好关于审计资产重组时应注意的问题的相关内容如下资产重组审计时有重大调整怎么办，对于这样的审计项目就应该将资产重组前的各个单位财务情况进行审计，揭示重组前的经营结果，并对以前的经营过程做出公正地评价和判断，更不能轻描淡写描述，这样对于重组后的经营是个很好的标杆，怎样干是正确的、怎样干是错误的，总之这样的审计项目业务量大，不能草率不能掉以轻心。

[律师回复] 在日益激烈的市场竞争中，资本运作逐渐成为企业求生存、谋发展的重要手段之一。企业通过并购重组，以产权转让的形式，来实现企业控制权的变更，进而推动资源的有效配置。所以，并购重组也就成为企业通过资本运作实现提升竞争力的重要途径之一。

[律师回复]
1.审核被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；
2.协助委托人了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；
3.发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。
尽职调查的结果可能与预先提供的资料所反映的情况相吻合，也可能不一致。尽职调查的结果可作为买方重新定价或决定支付方式的参考因素。有时，买卖双方在并购前已谈妥并购的条件，一份完整详尽的尽职调查报告可作为委托人的决策依据。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, “公司重组”是指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动，具体包括公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动。公司重组的目的是从企业的自身战略出发，谋求对公司长远发展所需的各项资源的优化组合，从而大幅提高企业的运作效率。在中国目前的资本市场上，使用最多的是“资产重组”这个术语，而这个概念有泛用的倾向，并没有一个相对比较统一的指称范畴。从专业角度的理解，中国市场上所指的“资产重组”更多地是从资本市场的取向来定义的，其中心是中国的资本市场，即中国沪深股市。而在本文所指称的“公司重组”更多地是从企业本身出发，是企业为获得对长远发展和运作所需的资源进行优化整合所展开的重组活动，中心是进行“公司重组”的各个企业或公司。当然，在中国目前情况下研究“公司重组”不能避开中国资本市场上的“资产重组”。

[律师回复] 你好，你要考虑的上市公司怎么解决资产重组问题，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

[律师回复] 整个资产重组的财务问题根据过程可以分为五方面：
1、前期调研的财务问题；
2、资产评估过程中的财务问题；
3、拟定谈判协议时的财务问题；
4、资产重组时的财务问题；
5、企业并购完成后的财务管理问题。

[律师回复] 公司将一部分质量较差 ( 或较好 ) 的、不适合经营的资产出售给第三方 ( 或作为出资与其他发起人共同发起设立股份公司 ), 这些出售 ( 或出资 ) 的资产可以是有形资产或无形资产 , 也可以是整体的子公司、分公司或其他分支机构。剥离方式主要有向其他公司出售资产、管理层收购、职工持股计划以及与其他公司共同设立股份公司等。上面就是上市公司资产重组的法律问题的相关内容

[律师回复] 吸收合并和新设合并下，购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分，会计上确认为商誉，我国规定计入无形资产，在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉，我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”，不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同，大致可分为四类：
（1）在一定年度内对商誉进行摊销；
（2）快速销账记入当期费用；
（3）不摊销，永久挂账；
（4）直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法，国际会计准则第22号《企业合并》 中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
　　从会计上看，合并价差或投资差额表示投资成本超过（低于）所取得净资产账面价值的差额，表现为净资产公允价值超过（低于）账面价值的差额及商誉（或负商誉）。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求。我们判断，这一做法将使不少上市公司的利润下降。

[律师回复] 符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第
一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；第
二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；第
三，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额，不是跨年度计算的，所以，企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的，一旦在12个月内累计超过50%，就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲，哪些是重大资产重组没有严格的定义。所以，府、中国证监会都鼓励重大的实质性资产重组，通过重组使企业的生产经营环境得到改善，反对虚假重组。那么，什么是实质性资产重组呢？实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。具体要求是：
（1）重组后要具备上市公司的条件（6条件）；
（2）重组后上市公司应具有持续经营能力；
（3）重组后不存在债权、债务纠纷；
（4）重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。