公司合并方式和程序是什么？

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 检刑抗号
原审被告人(依次写明姓名、性别、出生年月日、民族、出生地、职业、单位及职务、住址、服刑情况。有数名被告人的，依犯罪事实情节由重至轻的顺序分别列出)。
______人民以______号刑事判决书(裁定书)对被告人______(姓名)(案由)一案判决(裁定)(写明生效的一审判决、裁定或者一审及二审判决、裁定情况)。
经依法审查(如果是被告人及其法定代理人不服地方各级人民的生效判决、裁定而请求人民检察院提出抗诉的，或者有关人民检察院提请抗诉的，应当写明这一程序，然后再写“经依法审查”)，本案的事实如下：
(概括叙述认定的事实、情节。应当根据具体案件事实、证据情况，围绕刑法规定该罪构成要件特别是争议问题，简明扼要地叙述案件事实、情节。一般应当具备时间、地点、动机、　目的、关键行为情节、数额、危害结果、作案后表现等有关定罪量刑的事实、情节要素。一案有数罪、各罪有数次作案的，应当依由重至轻或者时间顺序叙述。)
本院认为，该判决(裁定)确有错误(包括认定事实有误、适用法律不当、审判程序严重违法)，理由如下：
(根据情况，理由可以从认定事实错误、适用法律不当和审判程序严重违法等几方面分别论述。)
综上所述(概括上述理由)，为维护司法公正，准确惩治犯罪，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百零五条第三款的规定，对____________号刑事判决(裁定)书，提出抗诉，请依法判处。
______人民
检察员：_____________
_____年_____月_____日
1.被告人______现服刑于______(或者现住______)。
2.新的证人名单或者证据目录。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司吸收合并所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
新《公司法》关于公司吸收合并的规定：
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 合并审理的条件主要有以下几个方面： 1、受诉对几个合并的案件均具有管辖权，并且必须是适用于同一个诉讼程序。这是合并审理的前提条件，如果受诉对几个合并的案件之一不具有管辖权，则不应当合并。受诉对合并的几个案件均有选择管辖权，可以进行合并。对于诉讼程序，则是指普通(简易)程序和特别程序，也就是几个合并之案件应当都属于同一人民适用普通程序或简易程序审理的案件，才能进行合并审理。 2、几个诉讼标的由同一原告或同一被告在同一诉讼程序中提出。在同一诉讼程序中，同一原告向同一被告提出多个诉讼标的，被告向原告提出的诉讼标的，均可以合并审理。 3、原告或被告的近亲属对原告或被告提出具有相互关联的诉讼标的。在同一诉讼程序中，原告及其近亲属向被告及其近亲属提出与之有关联的诉讼标的，被告及其近亲属向原告及其近亲属提出与之相关联的诉讼标的，可以合并审理。 4、限制条件。关联纠纷的合并审理是一柄双刃剑，如果滥用不仅达不到良好的社会效果，而且会让当事人利用合并审理进行恶意诉讼或拖延诉讼，更有甚者会造成以非对非、消极对待纠纷的处理等新的社会矛盾的产生。因此，对合并审理的条件应作适当的限制。 ①案由限制，限制在相邻权纠纷、土地承包合同纠纷、侵权损害赔偿纠纷、追索扶养费、医疗费用、劳务报酬纠纷、民间小额借贷纠纷、继承纠纷案件。 ②标的额限制，由于诉讼标的大小能够决定当事人是否通过诉讼程序解决纠纷，标的额越大，当事人选择通过诉讼解决纠纷的愿望越强，所花费的单位成本越少，标的额越小，所花费的单位成本越大，当事人选择诉讼解决纠纷的愿望越弱。因此，为了促进社会和谐，让一些标的额小的关联纠纷能够一并处理，应当适当限制标的额，标的额可以考虑限制在10000元以下的案件(人身损害赔偿纠纷除外)。 ③主体的限制，对于关联纠纷的合并审理，由于主体不同，其诉讼能力不同，诉讼的风险意识不同，因此应当对诉讼主体进行限制，诉讼主体可以限定为自然人。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 依据我国相关法律的规定，简易程序审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序的，由本院院长批准，可以延长审理期限。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百五十八条适用简易程序审理的案件，审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序的，由本院院长批准，可以延长审理期限。延长后的审理期限累计不得超过六个月。
人民发现案情复杂，需要转为普通程序审理的，应当在审理期限届满前作出裁定并将合议庭组成人员及相关事项书面通知双方当事人。
案件转为普通程序审理的，审理期限自人民立案之日计算。

[律师回复] 您好，关于上市公司并购重组程序这个问题，我的解答如下,
一、上市公司并购重组流程
(一)、申报接收和受理程序
办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。上市公司监管部(以下简称上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员完成对书面申报材料的审核，上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序
上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
二、上市公司并购的方式
按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

[律师回复] 您好，关于公司兼并遵从什么程序这个问题，我的解答如下,
1、初步确定兼并方和被兼并方企业。
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。
2、清产核资和财务审计。
企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3、资产评估。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。
4、确定产权底价。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价(但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准)。
5、签署兼并协议和转让价款管理。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
6、办理产权转让的清算手续和法律手续。
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记(包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记)和税务变更登记;土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
7、权利义务的承担和职工的安置。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。

[律师回复] 对于公司兼并遵从哪些程序这个问题，解答如下,
1、初步确定兼并方和被兼并方企业。
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。
2、清产核资和财务审计。
企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3、资产评估。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。
4、确定产权底价。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价(但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准)。
5、签署兼并协议和转让价款管理。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
6、办理产权转让的清算手续和法律手续。
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记(包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记)和税务变更登记;土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
7、权利义务的承担和职工的安置。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司合并一般经过什么程序 依据我国公司法的规定，公司进行合并时，要经过的程度一般包括进行股东的表决、制订并购计划、签订并购协议等。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让形式
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
(2)向
第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
在新《公司法》
第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：
第
一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第
二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、协议离婚 协议离婚为行政方式，夫妻签订离婚协议，到婚姻登记机关办理。 《婚姻登记条例》规定当事人离婚的，必须双方亲自到一方户口所在地的婚姻登记管理机关申请离婚登记;申请时，应当持下列证件和证明： (一)本人的户口簿、身份证; (二)本人的结婚证; (三)双方当事人共同签署的离婚协议书。 离婚协议书应当写明双方当事人的离婚意思表示、子女抚养、夫妻一方生活困难的经济帮助、财产及债务处理等协议事项。协议的内容应当有利于保护妇女和子女的合法权益。 婚姻登记管理机关对当事人的离婚申请进行审查，自受理申请之日起1个月内，对符合离婚条件的，应当予以登记，发给离婚证，注销结婚证。 当事人从取得离婚证起，解除夫妻关系。 需要注意的是：协议离婚，需要对财产分割和孩子抚养进行协商，办理登记时须是对财产分割真的已分割完毕，而不是为了尽快离婚，财产实际没有分割完，如果你是非常想尽快解除婚姻，建议你找个专业的律师找对方把财产问题尽早解决，不要因此而有所遗漏，之后，再去办理离婚登记。 二、诉讼离婚 诉讼方式离婚，夫妻一方坚持不离或虽同意离婚，但对子女抚养或财产分割达不成协议的，应该通过到的方式来解决。对于婚姻登记机关不予受理的离婚申请，可以到提讼，通过判决离婚。对于婚姻登记机关可以受理的离婚，当事人也可以直接到，但两种方式只能选择其一。 1、到离婚，当事人首先要向递交《民事诉状》(关于格式，您可以在本站“法律文书”中找到)，诉状中应注明离婚的诉讼请求及事实和理由。(《民事诉讼法》第110条)人民收到状后，应当在7日内立案，并通知当事人，并在立案之日起5日内将状副本发送被告。被告在收到之日起15日内提出答辩状。人民在收到答辩状之日起5日内将答辩状副本发送原告。被告不提出答辩状的不影响案件的审理。 人民确定开庭日期后，应当在开庭3日前通知当事人。 2、定期开庭。 法庭审理后，应当进行调解，调解不成的，依法判决。 人民适用简易程序审理案件的，应当在立案之日起3个月内审结，适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起6个月内审结，有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长6个月;还需要延长的，报请上级人民批准。 3、当事人不服一审判决的，应当在判决书送达之日起15日内向上一级人民提起上诉。 上诉应递交上诉状。上诉状应向原审人民提出，提交副本一份。原审人民收到上诉状，应当在5日内将上诉状副本送达对方当事人，对方当事人在收到之日起15日内提出答辩状，人民应当在收到答辩状之日起5日内将副本送达上诉人，对方不答辩的不影响案件的审理。原审人民收到上诉状、答辩状，应当在5日内连同全部案卷和证据报送第二审人民。 4、第二审人民对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。合议庭认为不需要开庭审理的，也可以径行判决、裁定。 人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起3个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定，当事人不可以上诉。 5、当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民或者上一级人民申请再审，但不停止判决、裁定的执行。当事人对已经发生法律效力的解除婚姻关系的判决，不得申请再审。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 罚金刑的执行方式有哪些 《刑法》第五十三条规定，罚金在判决指定的期限内一次或者分期缴纳。期满不缴纳的，强制缴纳。对于不能全部缴纳罚金的，人民在任何时候发现被执行人有可以执行财产，应当随时追缴，如果由于遭遇不可抗拒的灾害，缴纳确实有困难的，可以酌情减少或者免除，根据这一规定，罚金的执行分五种情况。 (一)限期一次缴纳。这主要适用于罚金数额不多，或者数额虽较多，但缴纳并不困难的情况，人民可以判决犯罪分子在指定的期限内将罚金一次缴纳完毕。 (二)限定时间分期缴纳。这主要适用于罚金数额较多，犯罪分子无力一次缴纳的情况，在时间上有一定伸缩余地，在金钱的支付上也可以化整为零，使经济情况较差的犯罪分子也能按期缴纳罚金。 (三)强制缴纳。这主要适用于判决缴纳罚金的指定期限已到，犯罪分子有缴纳能力而拒不缴纳的情况，人民应强制缴纳。如查封财产、扣押存款、扣发工资或其他收入等办法，迫使犯罪分子缴纳罚金。 (四)随时追缴。这主要适用于那些将财产隐藏、转移、使被判处的罚金不能全部缴纳的情况，对此，人民在任何时候发现被执行人有可以执行财产，都应当随时追缴。 (五)减少或者免除缴纳，如果犯罪分子由于遭遇到不可抗力的自然灾害，缴纳确实有困难，人民可以酌情减少罚金数额或者免除缴纳罚金。 根据我国刑法规定，罚金有以下四种适用方式： 1、单科式。刑法规定的单科罚金主要适用于单位犯罪。例如，刑法第387条规定的单位罪和第393条规定的单位行贿罪，对单位判处罚金。在这种情况下，罚金只能单独适用。 2、选科式。在罚金单独适用的情况下，刑法规定罚金与其他刑种并列，可供选择适用。例如：根据刑法第275条规定，犯故意毁坏财物罪的，处3年以下有期徒刑、拘役或者罚金。在这种情况下，罚金作为一种选择的法定刑，只有单独适用，不能附加适用。 3、并科式。在罚金附加适用的情况下，明确规定判处自由刑时，必须同时并处罚金。例如，刑法第326条规定的倒卖文物罪，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金;情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。在这里，罚金只能附加适用，不能单独适用。 4、复合式。复合式是指罚金的单处与并处同时规定在一个法条之内，以供选择适用。例如，刑法第216条规定，假冒他人专利，情节严重的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。在这种情况下，罚金既可以附加适用，也可以单独适用，究竟是并处还是单处根据犯罪分子所犯罪行的情节轻重确定。

[律师回复] 可以的，请律师帮助处理，如需及时联系我