公司合并分立的方式及程序

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是：
1、拟定合并协议；
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
5、公司资产、人员、机构进行整合；
6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
法律依据

[律师回复] 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。流程如下：
一、合并各方公司董事会拟定合并协议；
二、合并各方股东会对合并协议内容做出决议；
三、报有关部门批准(如需要)；
四、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；
五、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；
六、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合；
七、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。
【法律依据】

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
(一)有限责任公司设立的条件有哪些
1、股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。
3、股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项：
①公司名称和住所
②公司经营范围
③公司注册资本
④股东的姓名或者名称
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
⑦公司法定代表人
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
此外，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5、有公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地，是法定的注册地址，不同于公司的生产经营场所。
(二)设立程序
有限责任公司的设立原则主要采用准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。根据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序
1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。如果发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。
5、缴纳出资。设立有限责任公司，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东在缴纳其出资额时，可以一次性缴足，也可以分其缴付，但一人有限责任公司应当一次性缴足。同时，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
6、验资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东不按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立以后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东对此承担连带责任。
7、申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的，还需要提交批准文件。
8、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。

[律师回复] 您好，关于诈骗案立案程序及时间这个问题，我的解答如下, 诈骗案立案流程及时间具体如下：侦查阶段：公安机关对于现行犯或者重大嫌疑分子可以刑事拘留。对于被拘留的人，应当在拘留后的24小时以内进行讯问。犯罪嫌疑人在被侦查机关第一次讯问后或者采取强制措施之日起，可以聘请律师为其提供法律咨询、代理申诉、控告。受委托的律师有权向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名，可以会见在押的犯罪嫌疑人，向犯罪嫌疑人了解有关的案件情况。公安机关对被拘留的人，认为需要逮捕的，应当在拘留后的三日以内，提请人民检察院审查批准。在特殊情况下，提请审查批准的时间可以延长一日至四日。对于流窜作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子，提请审查批准的时间可以延长至三十日。人民检察院应当自接到公安机关提请批准逮捕书后的七日以内，作出批准逮捕或者不批准逮捕的决定。人民检察院不批准逮捕的，公安机关应当在接到通知后立即释放，并且将执行情况及时通知人民检察院。对于需要继续侦查，并且符合取保候审、监视居住条件的，依法取保候审或者监视居住。犯罪嫌疑 人被逮捕的，聘请的律师可以为其申请取保候审。公安机关对犯罪嫌疑人逮捕后的侦查羁押期限不得超过二个月。案情复杂、期限届满不能终结的案件，可以经上一级人民检察院批准延长一个月。公安机关侦查终结的案件，应当做到犯罪事实清楚，证据确实、充分，并且写出意见书，连同案卷材料、证据一并移送同级人民检察院审查决定。审查阶段：人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见。公诉案件自案件移送审查之日起，犯罪嫌疑人有权委托辩护人。自诉案件的被告人有权随时委托辩护人。人民检察院自收到移送审查的案件材料之日起三日以内，应当告知犯罪嫌疑人有权委托辩护人。人民自受理自诉案件之日起三日以内，应当告知被告人有权委托辩护人。辩护律师自人民检察院对案件审查之日起，可以查阅、摘抄、复制本案的诉讼文书、技术性鉴定材料，可以同在押的犯罪嫌疑人会见和通信。人民检察院对于公安机关移送的案件，应当在一个月以内作出决定，重大、复杂的案件，可以延长半个月。人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，依法应当追究刑事责任的，应当作出决定，按照审判管辖的规定，向人民提起公诉。审判阶段：人民对提起公诉的案件进行审查后，对于书中有明确的指控犯罪事实并且附有证据目录、证人名单和主要证据复印件或者照片的，应当决定开庭审判。除涉及国家秘密或者个人隐私的案件，人民审判第一审案件应当公开进行。辩护律师自人民受理案件之日起，可以查阅、摘抄、复制本案所指控的犯罪事实的材料，可以同在押的被告人会见和通信。开庭审理时，辩护律师为被告人辩护。人民法院审理公诉案件，应当在受理后一个月以内宣判，至迟不得超过一个半月。有刑事诉讼法第163条规定情形之一的，经省、自治区、直辖市高级人民批准或者决定，可以再延长一个月。法庭审理后，人民根据已经查明的事实、证据和有关的法律规定，分别作出以下判决：
（一）案件事实清楚，证据确实、充分，依据法律认定被告人有罪的，应当作出有罪判决；
（二）依据法律认定被告人无罪的，应当作出无罪判决；诈骗罪立案时限一般来说报案后，先由公安机关进行审查，再决定是否立案。若公安机关经审查后认为有犯罪事实需要追究刑事责任并属于自己管辖范围的，应制作《刑事案件立案报告书》，经县级以上公安机关负责人批准，予以立案；若经审查认为没有犯罪事实，或者犯罪情节显著轻微不需要追究刑事责任，或者具有其他依法不追究刑事责任情形的，应当制作《呈请不予立案报告书》，经县级以上公安机关负责人批准，不予立案；对于有控告人的案件，决定不予立案的，公安机关应当制作《不予立案通知书》，在七日内送达控告人。控告人对不立案决定不服的，可以在收到《不予立案通知书》后七日内向原决定的公安机关申请复议。原决定的公安机关应当在收到复议申请后十日内作出决定，并书面通知控告人。

[律师回复] （1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；
（2）制定公司章程；
（3）发起人认购首次发行的股份；
（4）发起人缴纳出资；
（5）全部股东缴纳完毕后，应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明;
（6)选举董事长和监事会;
（7)申请设立登记;
（8)领取营业执照并公告。
三、募集设立方式设立股份有限公司的程序：
（1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；
（2）发起人共同制定公司章程；
（3）由发起人认购不少于35%的股份；
（4）发起人公告招股说明书，并制作人股书；
（5）与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议；
（6）认股人认股并缴纳股款；
（7）法定机构验资并出具证明；
（8）召开创立大会；
（9）申请设立登记；
（10）领取营业执照并公告。

[律师回复] 公司合并的种类及程序有哪些
公司合并
首先，公司合并是指，两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并的种类
公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并，也称兼并，指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;新设合并，指两个以上公司合并设立为一个新公司，合并各方均解散。
公司合并的程序
其次，公司合并需要履行下列程序：
第一，参与合并的公司各方订立合并协议。
第二，通过合并协议。公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东权益，属公司重大事项，所以合并的决定权不在董事会，而在股东会或股东大会，参与合并的各公司必须经各自股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议，即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三，编制资产负债表和财产清单。
第四，通知债权人、公告。我国《公司法》第174条规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。

[律师回复] 企业兼并审计的程序及企业兼并的内容
企业兼并审计的具体内容
(一)审计兼并企业的兼并决策
1.审查兼并企业的兼并原因是否合法、有效，通过兼并能否为兼并企业带来规模效益，实现其经营发展策略。
2.对兼并企业的发展潜力、管理能力及财务能力进行考察、评价，考察其是否胜任兼并任务。
3.审查兼并对象(即目标企业)选择的是否恰当，主要是审查所选择的兼并对象是否具有经营特点，是否具有发展潜力、规模是否适中，如果所选的兼并对象为上市公司，应审查其是否属于股票稳定性差、股价过低的上市公司。
4.由于兼并对象的价值多少是兼并价格(即产权转让价格)形成的基础，因此必须对兼并对象的价值估算进行详细的审查与分析，以避免出现价格过高或过低，损害一方的利益乃至损害国家和职工个人的利益。
5.兼并企业的兼并财务决策是以兼并过程中的财务活动为依据，通过分析各种兼并方案的资金占用和收益大小，从兼并效益的角度来选择的最优兼并方案。应审查兼并企业的兼并财务决策是否正确、可靠，包括审查资料、信息来源的可靠性、兼并收益及成本的计算、兼并企业通过兼并活动实现的整体经济效益等。
(二)审查兼并协议是否具有合法性、完整性与合理性
兼并协议是指兼并企业与兼并对象(即被兼并企业)之间就兼并活动协商一致的意思表示。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖活动，而且被兼并企业的结构成分复杂，这就使得兼并活动在不同程度上具有一定的风险，兼并双方在成交前都相当谨慎。由此兼并协议在整个兼并活动中占据着非常重要的地位，为了规避风险，签订兼并协议就成了保障兼并双方利益的一种必要的法律手段。
(三)对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计

[律师回复] 《中华人民共和国公司法》第九章之规定：
第一百七十三条规定： 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

[律师回复] 企业分立的程序与公司合并一致，需要按照严格的法定程序进行，大致过程如下： 1、董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。 2、由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3、依法办理有关审批手续。 4、处理债权、债务等各项分立事宜。 5、依法办理变更登记手续。 【法律依据】 根据《公司法》第175条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业一旦发现符合上述条件的可以去经侦报案查处职务侵占犯罪行为。在进行员工职务侵占罪公安机关报案时，当事人需按照如下方面提供证据材料： 1、提供公司、企业或其他单位和营业执照，上级主管部门的批准文件等能证明单位依法成立的材料。 2、提供能证明涉嫌人是在单位职工的身份证明，如聘任书、聘任合同、任命书、工作证、工资发放材料、职工履历表、两金(养老金、公积金)缴纳材料等。 3、涉嫌人侵占单位财产、挪用单位资金的依据及数额认定的依据。如涉案的发票、单据、银行提款单、转帐单、财务账册中记载相关内容的帐页等材料的原件及复印件。 上述三个方面是在经侦进行职务侵占罪刑事报案、立案时的基础材料，通常经侦部门会对案情予以分析同时指出其中需要继续补充的证据材料，如达到经侦部门的要求，则可进行立案侦查。

[律师回复]
1、《中华人民共和国公司法》第九章之规定：；第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者；第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，；第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定：；第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发；公司合并、分立的，应当自公告之

[律师回复] 公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。
　　公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
　　
（一）派生分立
　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
　　
1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
　　
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
　　
（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
　　
（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　
（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。
　　
（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
　　
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
　　
（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
　　
（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
　　
（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
　　
2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
　　
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
　　
（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
　　
（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　
（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
　　
（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
　　
（二）新设分立
　　新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
　　
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
　　
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
　　
（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
　　
（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　
（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
　　
（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。
　　
2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：
　　
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
　　
（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
　　
（3）分立各方签订的分立协议。
　　
（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
　　
（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
　　
（7）其他应提交的文件。

[律师回复] 不可以。
公司合并应遵循以下程序：
1、签订合并协议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、作出合并决议；
4、通知债权人。
公司分立需要经过以下三步程序：
1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议；
2、公司股东会通过分立方案；
3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。

《公司法》第一百七十二条 公司的合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并的程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并债权债务的承继
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司的分立
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务承担
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

[律师回复] 不可以。
公司合并应遵循以下程序：
1、签订合并协议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、作出合并决议；
4、通知债权人。
公司分立需要经过以下三步程序：
1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议；
2、公司股东会通过分立方案；
3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。

《公司法》第一百七十二条 公司的合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并的程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并债权债务的承继
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司的分立
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务承担
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

[律师回复] 派生分立是指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。
公司派生分立按照以下程序进行：
(一)由公司股东会或者股东大会作出特别决议。
(二)分立各方签订分立协议。
(三)对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。
(四)通知并公告债权人。公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
(五)办理公司登记手续。
派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容)。
(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
(4)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
(5)分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。