企业破产清算中应关注的税收问题

[律师回复] 你好，在我们遇到企业破产清算税务问题的时候应该重点关注
1.清算期间资产盘盈、盘亏应当计入清算所得。清算期间不能收回的应收款项应作为坏账损失处理。根据《关于加强企业所得税管理的意见》（国税发[2008]88号）规定，财产损失必须报经主管税务机关审批，未经审批的财产损失不得在计算清算所得时扣除；
2.关于应付未付款项是否并入所得征税问题
企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算财产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。盈余公积和资本公积属于股东权益，不计入清算所得；

[律师回复]
1、办理工商注销时,是需要提供税注销证明的,但这是必要条件,不是充要条件,另外还需要提供注销相关资料.
2、公司申请注销登记应提交下列文件、证件
　　
(1).公司清算组织负责人签署的注销登记申请书 ；
　　
(2).法院破产载定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭的文件；
　　
(3).股东会或者有关机关确认的清算报告；
　　
(4).《企业法人营业执照》正、副本及公章；
　　
(5).清算组织成立后在六十日内在报纸上公告三次的报样；
　　
(6).税务部门出具的完税证明；
　　
(7).指定（委托）的证明；
　　
(8).法律、行政法规规定应当提交的其他文件、证件。

[律师回复] 根据《企业破产法》的相关规定，破产清算是出现在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
　　根据国家税务总局关于印发《企业资产损失税前扣除管理办法》的通知(国税发〔2009〕88号)第三十七条的规定：企业符合条件的股权(权益)性投资损失，应依据下列相关证据认定损失，其中第二种情况就是有关被投资方破产公告、破产清偿文件。这就是说，在企业出现破产清算的情况下，企业的投资者无需等到破产企业进行完企业层面的所得税清算业务后再进行投资者层面的所得税清算。
　　因此，在企业破产清算中，投资者层面的所得税处理非常简单。企业投资者只需要根据国税发〔2009〕88号的规定，向税务集团提供被投资产的破产公告即可向税务机关进行该项投资资产损失的报批手续，确认资产损失在当年企业所得税汇算清缴时扣除。对于个人投资者，该项投资无所得，也就不涉及任何所得税处理。
以上的企业破产清算税收问题的回答。

[律师回复] 根据财税[2009]60号的规定，清算所得的计算公式为：
　　清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损
　　从这个公式我们可以看出，企业破产清算环节，清算所得主要是来源于清算环节资产变价中的增值收益和债务的清偿损益。由于破产清算中，企业的资产不足以清偿全部负债，因此，最终大部分的债务都是按比例部分清偿的。因此，在破产清算中，债务清偿损益是清算所得的一个非常重要的来源。所以，如果严格按财税[2009]60号文件的这个公式，我们可以看出，几乎在所得的企业破产清算中，在企业层面我们都可以计算出清算所得，即破产清算的企业需要在清算环节就清算所得缴纳企业所得税。

[律师回复] 其一，债权人不愿提出破产申请。
其二，法律关系复杂导致平均审理周期长。由于破产清算案件利益牵涉较广，法律关系复杂，涉及法律法规较多，长期以来一直是审判实践中的难点。
其三，普通债权受偿比例小。造成债权清偿率低的客观原因是，大多数进入破产程序的企业，不仅仅出现支付危机不能清偿到期债务，而且负债率极高，历史包袱沉重，有效资产极少，不良债权无法清收，正常的生产经营难以为继。事实上，这些企业早已达到破产界限，只是基于种种原因勉强维持、久拖不破。而主观原因多表现为，有的债务人在企业进入破产程序之前以低廉的价格将企业资产转让，甚至将企业有效资产无偿剥离，留下一个空壳企业申请破产；有的破产管理人清收债权不力，处置破产财产不当，如将实物分配财产低值高估，变现财产高值低估或高值低卖等，均降低了破产债权的清偿率。

[律师回复] 关于地税申请企业破产的问题，首先税务局不能申请企业破产清算的原因：　
第
一，税务机关进行破产申请不能为国家带来任何好处。
由于税务机关拥有税款优先权与税收强制权，因此，在企业欠税时，完全可以通过采用税收强制权，来征缴税款，而没任何必要去进行破产申请。
第
二，税务机关进行破产申请会给企业造成巨大损害。如果其在企业欠税时，进行破产申请时，不可能会去考虑企业未来经营前景，也不可能想着如何才能利于企业，而是由于自身有着在破产中税款优先权，因此，只会考虑如何快速收缴税款，从而在不顾企业可能的未来经营良好前景下，直接进行破产申请。
第
三，税务机关进行破产申请不能降低执法人员风险。
第
四，“清理僵尸企业”不是税务机关进行破产申请的理由。

[律师回复]
一、企业破产清算 税款的清偿顺序规定
《破产法》规定破产企业所欠税款，应在非优先清偿的一般债权的第二顺序清偿，即在全部破产财产(指变现和追回、清收所得总和)扣除破产费用等，再扣除按规定清偿应优先受偿的债权和所欠职工第一顺序债权后，再以其余额，与除应记入职工个人账户以外的劳动保险费用在同一顺序受偿。经上述分配后余额不足清偿第二顺序债权的，按比例清偿;只够或者不够第一顺序清偿要求的，所欠税款等第二顺序不再清偿。破产企业所欠附加和基金、滞纳金及罚款，分配时则纳入第三顺序“普通破产债权”受偿，第三清偿顺序无财产可供分配的。则不再清偿。
二、破产清算财产相关税款的处理
(一)破产财产变卖必须缴税
1、管理人在破产清算时的应付税款，除企业破产前欠税外，还包括：
(1)破产财产变价的应交税款;
(2)破产时或有税金，比如履行未完合同产品销售时应交税金、破产期间出租企业整体资产等收到租金时应交税金等。
破产清算中财产变现行为2003年最高法院召开破产工作会议时，专门就此作出说明，明确“破产变现应当缴纳相应税金”。
2、就破产税收实务而言，处置财产缴纳税金似乎成为破产清算的必然选择，因为出售商品、转让不动产以及以破产财产对外租赁，肯定有买受方、受让方和承租人，标的为货物、使用权的，买受、承租人必须取得有效发票才能凭以入账和在税前扣除;标的是不动产的，受让方既要凭有效发票办理过户领证，也要凭有效发票入账和计提折旧、摊销。这样，既然无免税或不应税的相应规定，处置、出租破产财产是依法纳税就成为不可避免的了。
(二)税率适用
1、破产企业处置的应适用增值税的项目，主要是出售存货和设备类固定资产，而且，包括在用低值易耗品和设备在内的各项财产，几乎都属于纳税人已使用过的物品，因此应适用销售自己已使用过的物品的税则进行处理。企业应遵循的法律法规，处《增值税暂行条例》及其《实施细则》外，还有财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)文件，以及国家税务总局《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函[2009]902号，以下简称国税函[2009]90号)文件。
2、根据上述这些文件的规定，破产清算财产税款具体税款应该：
(1)破产企业为一般纳税人的，凡购置时未抵扣进项税额或虽已抵扣但以后因故已作进项税额转出的固定资产，使用后出售时，应按4%征收率减半征收增值税。即应纳税额=含税销售额(拍卖价，下同)÷(1+4%)×4%/2;凡购置时已抵扣进项税额，用过后出售的设备类固定资产，以及出售所有存货，均按照适用税率征收增值税。
(2)破产企业为小规模纳税人的，销售自己使用过的固定资产，按2%征收率征收增值税，应纳税额=含税销售额÷(1+3%)2%(国税函[2009]90号原文如此，作者注)：销售除自己已使用过的固定资产以外的物品，按3%征收率征收增值税，应纳税额=含税销售额÷(1+3%)×3%。
(3)所谓销售自己使用过的固定资产。是指销售纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。
企业破产清算涉及到的税款处理问题一定要分情况来进行处理，并及时缴纳破产清算中变价财产的税款与税金，并了解所适用的税率来计算税款金额。然后来确定破产清算税款的清偿顺序，该顺序中第一清偿顺序永远是优先清偿人以及企业职工，这时尤为需要注意的。

[律师回复] 税管员说你账务不健全，还真没有说错。因为从你描述的情况，账务确实够混乱了。老板和朋友的投资，应当以老板的名义记入“实收资本”，不应记入“其他应付款”。实收资本20万元，却记200万元。个人独资企业有利润，却在期末账务上呈现亏损。有利润就应当缴纳个人所得税，而实际没交过。也不知道老板给朋友分红记在什么地方。应纳税的收入不仅仅是开票收入，还包括没有开票的收入。等等。税管员不可能将三年的账凭证全部给你理顺一遍的。另外，因为从来没有交过个人所得税，按照3年收入的1%核定应交个人所得税，而且只按照开票收入，应该说不高。

[律师回复] 企业未规范履行税务注销清算程序。主要表现在：有些企业被工商等部门吊销营业执照而发生解散、终止经营等情形，但企业怠于履行清算程序;有些企业在清算期间对应该、或者可以进行处置的流动资产(如存货)、固定资产(如机器设备、房屋)和无形资产(如土地使用权)等不进行处置，对有关债权和债务不及时进行清理处置。

[律师回复] 其一，债权人不愿提出破产申请。
其二，法律关系复杂导致平均审理周期长。由于破产清算案件利益牵涉较广，法律关系复杂，涉及法律法规较多，长期以来一直是审判实践中的难点。
其三，普通债权受偿比例小。造成债权清偿率低的客观原因是，大多数进入破产程序的企业，不仅仅出现支付危机不能清偿到期债务，而且负债率极高，历史包袱沉重，有效资产极少，不良债权无法清收，正常的生产经营难以为继。事实上，这些企业早已达到破产界限，只是基于种种原因勉强维持、久拖不破。而主观原因多表现为，有的债务人在企业进入破产程序之前以低廉的价格将企业资产转让，甚至将企业有效资产无偿剥离，留下一个空壳企业申请破产；有的破产管理人清收债权不力，处置破产财产不当，如将实物分配财产低值高估，变现财产高值低估或高值低卖等，均降低了破产债权的清偿率。

[律师回复] 其一，债权人不愿提出破产申请。
其二，法律关系复杂导致平均审理周期长。由于破产清算案件利益牵涉较广，法律关系复杂，涉及法律法规较多，长期以来一直是审判实践中的难点。
其三，普通债权受偿比例小。造成债权清偿率低的客观原因是，大多数进入破产程序的企业，不仅仅出现支付危机不能清偿到期债务，而且负债率极高，历史包袱沉重，有效资产极少，不良债权无法清收，正常的生产经营难以为继。事实上，这些企业早已达到破产界限，只是基于种种原因勉强维持、久拖不破。而主观原因多表现为，有的债务人在企业进入破产程序之前以低廉的价格将企业资产转让，甚至将企业有效资产无偿剥离，留下一个空壳企业申请破产；有的破产管理人清收债权不力，处置破产财产不当，如将实物分配财产低值高估，变现财产高值低估或高值低卖等，均降低了破产债权的清偿率。

[律师回复] 其一，债权人不愿提出破产申请。
其二，法律关系复杂导致平均审理周期长。由于破产清算案件利益牵涉较广，法律关系复杂，涉及法律法规较多，长期以来一直是审判实践中的难点。
其三，普通债权受偿比例小。造成债权清偿率低的客观原因是，大多数进入破产程序的企业，不仅仅出现支付危机不能清偿到期债务，而且负债率极高，历史包袱沉重，有效资产极少，不良债权无法清收，正常的生产经营难以为继。事实上，这些企业早已达到破产界限，只是基于种种原因勉强维持、久拖不破。而主观原因多表现为，有的债务人在企业进入破产程序之前以低廉的价格将企业资产转让，甚至将企业有效资产无偿剥离，留下一个空壳企业申请破产；有的破产管理人清收债权不力，处置破产财产不当，如将实物分配财产低值高估，变现财产高值低估或高值低卖等，均降低了破产债权的清偿率。

[律师回复] 企业注销中所得税清算方如下：
第一步，根据相关法律规定确定公司所得税清算处理的具体内容：
1、公司的全部资产（资产均应按可变现价值或交易价格，并确认资产转让所得或损失；）
2、债权清理、债务清偿的所得或损失；
3、预提或待摊性质的费用；
4、依法弥补亏损，确定清算的所得；
5、所得税；
6、可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
第二步、确定企业终止生产经营开始清算之日：通常企业终止生产经营的开始清算之日一般为以下日期之一：
1、企业章程规定的经营期限届满之日；
2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日。《合伙企业法》
第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

[律师回复] 对于破产企业欠税债权申报和清偿这个问题，解答如下,
1、税收债权的申报。我们前面已经分析过，在新《企业破产法》下，破产企业欠税而形成的税收债权，税务机关也需要在破产债权申报期内向进行申报。
2、税收债权的清偿顺序。根据《税收征收管理法》
第四十五条　税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外;纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。 纳税人欠缴税款，同时又被决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。同时，根据 《企业破产法》
第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
1.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
2.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
3.普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。因此，国家税款在企业破产中是作为
第二清偿顺序优先受偿的。
3、滞纳金和罚款的申报和清偿问题。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》
第六十一条的规定：行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用和人民受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金不属于破产债权。同时，根据《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函〔2020〕1084号)的规定：按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，《税收征管法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金。因此，作为破产债权申报的滞纳金只应计算到受理破产案件前，破产案件受理后则不宜再计算税收滞纳金。受理破产案件前，破产企业欠税以及由此产生的滞纳金应一并作为破产债权申报，且滞纳金和税款一样享受税收优先权。而税务机关对于破产企业作出的罚款在我国破产法中是作为除斥债权，而排除在破产债权之外的。
4、破产对税收保全措施的限制。根据《企业破产法》
第十九条规定：人民受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，一旦进入破产程序，税务机关对于尚未解除税收保全及强制执行措施的税收债权而言优先性将丧失。

[律师回复] 破产清算顺序欠税提前偿清,企业破产法有哪些规定
《企业破产法》第一百一十三条的规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和 高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
破产费用
(一)破产案件的诉讼费用；
(二)管理、变价和分配债务人财产的费用；
(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
共益债务：
(一)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
(二)债务人财产受无因管理所产生的债务；
(三)因债务人不当得利所产生的债务；
(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
(六)债务人财产致人损害所产生的债务。
破产清算审计要注意哪些问题
进行破产清算审计，除了常规的财务审计、会计报表审计之外，还有如下几点值得注意：
1、审查破产宣告日前六个月企业的财务收支，通过实物资产的增减变化、债权债务的处理，看有无隐匿、私分、无偿转让资产和非正常压价等违法行为。
2、核对从行业会计科目转人破产清算会计科目是否与《暂行规定》相符，金额是否正确。
3、应收款在清算期收回的核算是否正确，呆账坏账的核销有无依据，有无裁定或财政部门批准。
4、存货的毁损盘亏的处理有无必要的程序和是否经批准。
5、固定资产的报废、盘亏、损失是否经批准。
6、资产评估增值(减值)的核算是否正确。
7、抵押资产、福利设施资产、借人资产、取回资产的核算依据是否充分，核算是否正确。
8、破产债权申报的时间限制、数量与账面有无差异，清算调整的依据是否充足；逾期未申报的是否依法处理。
9、第一顺序破产债务的核算是否合法。
10、清算损益的核算是否正确。

[律师回复] 破产清算顺序欠税提前偿清,企业破产法有哪些规定
《企业破产法》第一百一十三条的规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和 高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
破产费用
(一)破产案件的诉讼费用；
(二)管理、变价和分配债务人财产的费用；
(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
共益债务：
(一)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
(二)债务人财产受无因管理所产生的债务；
(三)因债务人不当得利所产生的债务；
(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
(六)债务人财产致人损害所产生的债务。
破产清算审计要注意哪些问题
进行破产清算审计，除了常规的财务审计、会计报表审计之外，还有如下几点值得注意：
1、审查破产宣告日前六个月企业的财务收支，通过实物资产的增减变化、债权债务的处理，看有无隐匿、私分、无偿转让资产和非正常压价等违法行为。
2、核对从行业会计科目转人破产清算会计科目是否与《暂行规定》相符，金额是否正确。
3、应收款在清算期收回的核算是否正确，呆账坏账的核销有无依据，有无裁定或财政部门批准。
4、存货的毁损盘亏的处理有无必要的程序和是否经批准。
5、固定资产的报废、盘亏、损失是否经批准。
6、资产评估增值(减值)的核算是否正确。
7、抵押资产、福利设施资产、借人资产、取回资产的核算依据是否充分，核算是否正确。
8、破产债权申报的时间限制、数量与账面有无差异，清算调整的依据是否充足；逾期未申报的是否依法处理。
9、第一顺序破产债务的核算是否合法。
10、清算损益的核算是否正确。

[律师回复] 您好，关于企业注销清算涉及哪些税收这个问题，我的解答如下, 　　企业清算的企业所得税处理　　企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。　　应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。　　哪些企业需进行企业所得税清算　　
1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）；　　
2.企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。　　不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。　　企业终止生产经营开始清算之日的确定　　
1.企业章程规定的经营期限届满之日；　　
2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日；　　
3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日；　　
4.企业被人民依法予以解散或宣告破产之日。　　清算期确定、清算备案和时间要求　　根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，
第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，
第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。　　
1.
第一个纳税年度　　企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法
第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。　　
2.
第二个纳税年度　　进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：　　（
1）纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。　　（
2）管理人或清算组联络人员名单及联系方式。　　（
3）清算方案或计划书。　　（
4）欠税报告表。　　
3.企业在清算期内取得来源于我国境外的所得，仍须依据《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）的相关规定，按照分国（地区）不分项原则，采取“抵免法”，计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得税税额。　　
4.企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清算所得税申报，结清税款。　　
（1）清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明；　　
（2）清算期间资产负债表、利润表（依据相关法律法规要求须经中介机构审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告）；　　
（3）资产盘点表；　　
（4）清算所得计算过程的说明；　　（
5）具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。　　
①资产处置交易双方存在关联关系的；　　
②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。　　（
6）企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件。　　（
7）股东分配剩余财产明细表。　　（
8）非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况说明。

[律师回复] 破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。

[律师回复] 破产清算顺序欠税提前偿清,企业破产法有哪些规定
《企业破产法》第一百一十三条的规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和 高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
破产费用
(一)破产案件的诉讼费用；
(二)管理、变价和分配债务人财产的费用；
(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
共益债务：
(一)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
(二)债务人财产受无因管理所产生的债务；
(三)因债务人不当得利所产生的债务；
(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
(六)债务人财产致人损害所产生的债务。
破产清算审计要注意哪些问题
进行破产清算审计，除了常规的财务审计、会计报表审计之外，还有如下几点值得注意：
1、审查破产宣告日前六个月企业的财务收支，通过实物资产的增减变化、债权债务的处理，看有无隐匿、私分、无偿转让资产和非正常压价等违法行为。
2、核对从行业会计科目转人破产清算会计科目是否与《暂行规定》相符，金额是否正确。
3、应收款在清算期收回的核算是否正确，呆账坏账的核销有无依据，有无裁定或财政部门批准。
4、存货的毁损盘亏的处理有无必要的程序和是否经批准。
5、固定资产的报废、盘亏、损失是否经批准。
6、资产评估增值(减值)的核算是否正确。
7、抵押资产、福利设施资产、借人资产、取回资产的核算依据是否充分，核算是否正确。
8、破产债权申报的时间限制、数量与账面有无差异，清算调整的依据是否充足；逾期未申报的是否依法处理。
9、第一顺序破产债务的核算是否合法。
10、清算损益的核算是否正确。

[律师回复] 以下为我对于企业面临破产清算时就注意哪些问题的回复。
一、关于职工安置的问题
职工安置问题，始终是我国企业破产中的重中之重。安置名目之多，科目之细，情况之复杂，非常人所能想象。职工安置问题处理不当就容易引起职工不稳定，影响社会和谐。职工安置主要涉及以下几个方面:
（一）经济补偿
企业被人民法院依法宣告破产，劳动合同终止。根据《劳动合同法》第四十四条第四项、第五项和第四十六条第六项的规定，对于依法破产的企业，职工可以依据《劳动合同法》的规定领取经济补偿。经济补偿按职工在本企业工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿。其中，职工月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

（二）拖欠职工的生活费计算标准
根据《山东省企业工资支付规定》等有关规定，非因劳动者原因造成企业停工、停产、歇业，企业未与劳动者解除劳动合同，停工、停产、歇业在一个工资支付周期内的，企业应当视同劳动者提供正常劳动并支付该工资支付周期的工资; 超过一个工资支付周期的，企业安排劳动者工作的，按照双方新约定的标准支付工资，但不得低于当地最低工资标准; 企业没有安排劳动者工作，劳动者没有到其他单位工作的，应当按照不低于当地最低工资标准的70%支付劳动者基本生活费。
（三）退休职工一次性独生子女费
《人口与计划生育法》第二十七条规定，自愿终身只生育一个子女的夫妻，国家发给《独生子女父母光荣证》。获得《独生子女父母光荣证》的夫妻，按照国家和省、自治区、直辖市有关规定享受独生子女父母奖励。根据《山东省人口与计划生育条例》的规定，破产企业的退休职工，若只有一个子女，并持有由乡（镇）人民政府或者街道办事处发给《独生子女父母光荣证》，独生子女父母为企业职工的，退休时由所在单位按照设区的市上一年度职工年平均工资的30%发给一次性养老补助。
（四）退休职工一次性医疗保证金
根据《山东省建立城镇职工基本医疗保险制度实施方案》的规定，破产企业应按照《破产法》（作者注：为旧破产法）及有关规定，优先偿付欠缴的基本医疗保险费，并按当地退休人员人均医疗费一次性向社会保险经办机构缴纳10年基本医疗保险费，由社会保险经办机构负责支付其退休人员的基本医疗保险费用。
（五）职工住房公积金缴费基数
根据《住房公积金管理条例》和《济南市住房公积金汇缴管理办法》等规定，职工月工资收入比较稳定的单位，以职工上年度12月份的工资基数为住房公积金缴存基数; 职工月工资收入波动较大的单位，按职工本人上年度月平均工资基数作为住房公积金缴存基数。住房公积金缴存基数一经确定，一年不变。领取基本生活费的职工，经本单位职工代表大会或职工大会讨论通过，住房公积金缴存基数可以按基本生活费计算。

（六）省直单位房改过程中职工一次性住房资金补偿
在省直单位房改售房过程中，单位按照职工职务、工龄等标准计算一次性住房资金补偿。对购房职工的补偿和未购房职工的一次性住房资金补偿均作挂帐处理。在企业破产中，中央驻济单位，省属驻济企业，自收自支、差额管理事业单位职工补偿挂帐的兑现。该类单位的职工，如果不再换购单位新建住房或省直统建住房，其一次性住房资金补偿挂帐可以从单位的售房收入中兑现。对售房款不足以兑现补偿挂帐的单位，先按售房收入占补偿挂帐额的比例兑现，剩余部分由单位自行解决。单位暂无资金来源的仍作挂帐处理，待单位落实资金来源后再予兑现。
二、集团公司破产的问题
在集团公司破产的情况下，如何处理其对外投资显得非常重要。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的有关规定，可以采用以下办法:
（一）追收
集团公司对其开办的全资企业的投资权益进行追收。投资收益列入破产财产。
（二）出售或者转让
集团公司对外投资形成的股权及其收益进行追收，可以将其投资进行出售或者转让，所得列入破产财产。
（三）另行提出破产申请
集团公司投资的企业符合破产条件的，可以另行向人民法院提出破产申请。但如果仅仅让集团公司进行破产，那么可以对集团公司的对外投资进行评估，在全资企业资不抵债，或者股权价值为负值的（参股或者控股）情况下，可停止追收，防止引发连环破产。
三、《合同法》规定的“承包人的优先权”在破产中的适用问题
《合同法》第二百八十六条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”据此，建设工程承包人对工程价款享有优先权。根据《企业破产法》第一百三十二条规定，“依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。”因此，在符合一定的条件下，建筑工程拍卖价款在优先支付《企业破产法》第一百三十二条规定的职工债权后，承包人方能就剩余工程价款享有优先权。
四、与公司注册资本有关的问题
注册资本是公司全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。在破产实务中，本人遇到的与企业注册资本有关的问题主要表现在未到出资期限的出资或者虚假出资和抽逃出资。股东根据公司章程规定尚未到缴纳出资期限为未到出资期限的出资；股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款全部或部分抽回，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，构成虚假出资；股东在公司成立后非法将其缴纳的出资全部或部分抽回的，构成抽逃出资。根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。破产企业出资人存在未完全履行出资义务的情况的，管理人可以要求其缴纳；在符合一定条件的情况，公司设立时的其他股东承担连带责任。
五、国有企业破产程序问题
尽管《企业破产法》取消了旧破产法关于企业主管部门对国有企业破产的批准的规定，但国资监管机构对国有企业的破产工作预案有提前审核的规定。比如山东省国资委相关文件规定，省管企业的解散、申请破产，其工作预案经省管企业履行内部决策程序、省国资委审核后，报省政府批准。二级企业的解散、申请破产，其工作预案经省管企业履行内部决策程序后，报省国资委审批。省管三级及以下企业的解散、申请破产等改革行为，由省管企业及相关企业依据法律法规和企业章程等有关规定研究决定，属于省管企业主业范围企业的，报省国资委事前备案；属于省管企业非主业范围企业的，报省国资委事后备案。