可转换公司债券本质是什么

最新修订 | 2024-02-26
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专家导读 可转换公司债券是债券的一种,它可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
可转换公司债券本质是什么

现代社会经济的发展十分的迅速,人们有了更多的闲钱进行投资,可以进行股票,债券和基金投资。债券中有一种债券称为可转换债券,其性质是比较特殊的,它可以转换为债券发行公司的股票。那么可转换公司债券本质是什么呢?律图为您介绍。

一、可转换公司债券本质

可转换债券是债券的一种,它可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

可转换债券是可转换公司债券的简称,又简称可转债,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。

公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。

二、可转换公司债券特征

债权性

与其他债券一样,可转换债券也有规定的利率和期限,投资者可以选择持有债券到期,收取本息。

股权性

可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券,但转换成股票之后,原债券持有人就由债权人变成了公司的股东,可参与企业的经营决策和红利分配,这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

可转换性

可转换性是可转换债券的重要标志,债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定,债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本金和利息,或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力,在宽限期之后可以行使转换权,按照预定转换价格将债券转换成为股票,发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性,可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利,发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券兼有债券和股票双重特点,对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点,1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》,2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,极大地规范、促进了可转换债券的发展。

可转换债券具有双重选择权的特征。一方面,投资者可自行选择是否转股,并为此承担转债利率较低的成本;另一方面,转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权,并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征,它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内,并可以利用这一特点对股票进行套期保值,获得更加确定的收益。

上文就是可转换公司债券本质相关内容的介绍。可转换公司债券原本就是债券的一种,可以转换为公司股票,在转换之后,其所有者将由债权人变为公司的股东,不过该债券转化为股票必须在规定的时间之内,可转换债券兼有股票和债券双重特征。

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第一章总则:
1.1为规范可交换公司债券(以下简称“可交换债券”)的业务运作,维护市场秩序,保护投资者的合法权益,根据国家相关法律、法规和上海证券交易所(以下简称“本所”)有关业务规则,制定本细则。
1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易,适用本细则。本细则未作规定的,参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的,同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。
1.3投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息,根据自身的风险承受能力作出、慎重、适当的投资决策,并自行承担投资风险。
1.4证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易:
2.1发行人申请可交换债券在本所上市,应当符合下列条件:
(一)经中国核准并公开发行;
(二)债券的期限为一年以上;
(三)实际发行额不少于人民币5000万元;
(四)申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件;
(五)本所规定的其他条件。
2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件:
(一)可交换债券上市申请书;
(二)中国核准发行的文件;
(三)可交换债券发行申请相关文件;
(四)同意债券上市的发行人决议;
(五)发行人章程;
(六)发行人营业执照;
(七)募集说明书;
(八)债券实际募集数额的证明文件;
(九)上市公告书;
(十)发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告;
(十
一)发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺;
(十
二)本所规定的其他文件。
2.3发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.4可交换债券实行净价交易,并实行当日回转交易。
2.5可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项,由登记结算机构另行规定。
2.6可交换债券上市交易的分类管理标准,参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时,本所可以根据市场情况,对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。
第三章信息披露及持续性义务:
3.1可交换债券上市期间,发行人应当指定专项联络人,负责管理发行人信息披露义务。
3.2可交换债券上市期间,发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告,报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外,还应当包括:
(一)换股价格历次调整或修正情况,经调整或修正后的最新换股价格;
(二)可交换债券发行后累计换股情况;
(三)期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例;
(四)可交换债券赎回及回售情况(如有);
(五)本所规定的其他事项。
3.3可交换债券上市期间,发行人应当按照本所公司债券相关规定履行临时信息披露义务。
出现下列情况之一时,发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务:
(一)预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整换股价格,或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格;
(二)预备用于交换的股票发生重大变化,包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等;
(三)发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵;
(四)预备用于交换的股票市值出现重大不利变化,影响可交换债券增信效果;
(五)中国和本所规定的其他情形。
3.4持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的,相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。
3.5可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度,确保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
3.6受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件时,受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告,并对外披露。
第四章换股、赎回、回售与本息兑付:
4.1自可交换债券发行结束之日起12个月后,债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。
4.2发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项,包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。
4.3可交换债券进入换股期后,当日买入的可交换债券,投资者当日可申报换股。
4.4可交换债券持有人申请在本所换股的,应当向本所发出换股指令,换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后,换得的股票可在下一交易日进行交易。
4.5发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前,应当至少进行3次提示性公告,提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。
4.6发行人由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因,造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的,应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票,同时就该等股票设定担保。
发行人应当在募集说明书中约定,预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的,债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利,或者由发行人作出其他补救安排。
4.7换股期间,预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当向本所申请暂停可交换债券换股,发行人未及时申请暂停可交换债券换股的,本所可视情况暂停提供换股服务。
4.8发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的,本所可视情况暂停或终止可交换债券换股。
4.9由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。
4.10发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日,披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的,发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回结束后,发行人应当及时披露赎回情况及其影响。
4.11发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日,披露回售相关事项,并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告,公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。
回售结束后,发行人应当及时披露回售情况及其影响。
4.12发行人应当在可交换债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息相关事项,在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。
第五章停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市:
5.1可交换债券上市期间,预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停复牌的,本所可视情况对可交换债券停复牌。
5.2可交换债券上市期间,预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当向本所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的,本所可视情况对可交换债券进行停牌。
发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后,向本所申请可交换债券复牌。
5.3可交换债券发行人出现本所公司债券停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市列示情形的,参照适用《上海证券交易所公司债券上市规则》。
第六章附则:
6.1可交换债券的发行、上市及交易费用按照本所可转换公司债券的标准执行,换股按照股票交易收取相关费用。
6.2本所对非公开发行可交换债券另有规定的,从其规定。
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根据《中华人民共和国民法通则》 、 《中华人民共和国合同法》等法 律法规的规定,甲乙双方遵循自愿、平等、诚实信用的原则,经友好 协商, 现就甲方向乙方转让其对债务人拥有的债权事宜达成一致意见, 签订本债权(质押)转让协议。
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1、甲方作为债权人与债务人于 年 月 日签订《借款合同》 一 份,合同编号:。该合同项下债权由债务人(担保人 ) 以品牌 为 , 车牌号为 , 车辆型号 , 车架号 , 发动机号 的 车辆(以下简称“该车辆” )提供担保,担保方式为质押, 《车辆质押 担保合同 》编号:,
2、甲方现将上述《借款合同》 、 《车辆质押担保合同》项下全部主债 权(借款本金、利息、违约金、赔偿金和甲方代垫的费用及为实现债 权而发生的费用)及的担保债权(质押权)一并转让给乙方,乙方自 愿受让全部上述权利。
第二条 转让价款及相关事项安排
1、甲乙双方共同确认转让上述债权的合同价格为:元, 大写:。
2、乙方于本合同签订之日将上述款项支付给甲方,
3、相关事项安排(以其他资产置换) :
(1)本合同签订之日,甲方将质押物交付给乙方。
(2)。
第三条 陈述和保证
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(1)本协议生效前,甲方从未将债权标的转让给任何第三方,本协 议生效后,也不会转让给任何第三方。
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(1) 乙方保证为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何 文件或信息,在所有方面都是真实的,不存在隐瞒和欺骗的情况。 (2) 乙方承诺妥善保管、使用质押物,质押物在乙方占有期间毁损 灭失的于甲方无关。
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甲乙双方对本合同条款得到含义及相应的法律后果已全部知晓并充 分了解。
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(二)本合同一式两份,甲乙双方各执一份
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