企业破产与合伙纠纷双案告捷，看律师如何精准抗辩？

案例一：企业破产清算期间的债权诉讼危机

2019年7月14日，哈巴河县某矿业公司因经营不善，被法院裁定受理破产清算，并指定了破产管理人。时间来到2022年5月12日，原告阿XX以恢复原状纠纷为由将该矿业公司诉至法院。原来，2007年阿XX与案外公司签订协议，允许其在自己的草原上进行矿业勘探，2009年某矿业公司又与包括阿XX在内的牧民协商，约定在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被。但后来矿业公司废弃矿场，未履行恢复植被义务，且草原补偿费也未足额支付，阿XX遂要求矿业公司支付77152.4元草原使用补偿费，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。

庭审中，原告提交了协议复印件、草原监理站证明、乡政府情况说明等证据。此时，该律师登场。这位从行政执法单位转型而来、有着12年法律相关行业经验的律师，已处理过百余件案件，担任着乌鲁木齐市律师协会涉外法律服务专业委员会委员。她第一时间梳理案件核心事实，发现本案关键突破口在于程序合法性。某矿业公司已进入破产清算程序，而原告在申报债权后又提起个别清偿诉讼，这与《企业破产法》确立的“公平受偿”基本原则相违背。

该律师针对原告的诉讼请求及事实理由，从程序合法性、实体权利主张依据等方面进行全面抗辩，并提交相关法律依据及证据材料。在程序上，重点论证破产清算期间个别清偿诉讼的违法性，强调原告已申报债权，应遵循破产程序行使权利；在实体上，针对原告主张的补偿费计算年限、草原等级、补偿基数等提出异议，指出原告提交的协议为复印件且与某矿业公司无关联性，占用草原的起始时间、主体等事实缺乏有效证据佐证，同时依据《草原法》相关规定，说明恢复植被的义务主体及破产程序中该义务无法履行的客观情况。

最终，法院依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。法院认为，某矿业公司已于2019年7月14日被受理破产清算申请，原告于2022年5月12日新提起要求债务人清偿债务的民事诉讼，不符合法律规定。原告已在2020年7月向某矿业公司破产管理人申报过债权，故其本次起诉不符合法定程序，依法应驳回起诉。

案例二：合伙未清算的财产分割之争

2019年起，原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某开始合伙，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。到了2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得XXX元及相应利息（以XXX元为基数，自2022年12月21日按LPR计算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费。

原告称案涉2685吨玉米出货价为2600元/吨，根据其计算方式，自身应得净额XXX元，被告未支付该笔款项，侵害其合伙权益。该律师再次展现专业能力，她带领团队迅速梳理案件事实及证据，明确本案核心争议在于“合伙未清算状态下能否径直分割财产”。基于此，制定了“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略。

律师团队全面检索关联案件材料，发现原告此前就部分案涉货物提出过相反主张，及时指出其诉讼行为存在滥用诉权的嫌疑，削弱了原告主张的可信度。同时，结合另案生效判决确认的“合伙未清算”事实，以及《站台余货明细表》缺乏关键约定的缺陷，充分论证原告举证不足以支撑其诉讼请求。此外，律师深入解读《中华人民共和国民法典》关于合伙财产的相关规定，明确合伙财产分割以清算为前提、合伙合同终止前不得分割合伙财产的法律原则，在庭审中清晰阐述了合伙经营“整体清算、统一分配”的基本规则。

最终，法院采纳了律师的全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。

律师价值

在这两起案件中，该律师展现出了独特的价值。在矿业公司破产清算案件中，精准把握破产程序核心规则，锁定程序抗辩关键点，从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系，高效维护了破产企业及全体债权人合法权益。在合伙财产分割案件中，精准定位争议核心，制定有效抗辩策略，深挖证据关联，有力反驳原告诉请，精准适用法律规定，明确法律适用边界，全面维护了当事人合法权益，避免了不当责任承担。

实践意义

在司法实践中，对于企业破产清算期间的债权诉讼，法院严格遵循破产程序的相关规定，保障全体债权人的公平受偿权。债权人应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿。而在合伙纠纷中，合伙财产分割需以清算为前提，未经清算，合伙人不得径直主张分割合伙财产，这是维护合伙经营法律秩序的重要原则。

结尾

通过这两起案件可以看出，该律师具备精准把握案件核心、构建有效抗辩体系、深挖证据关联、精准适用法律等综合优势。在面对复杂法律问题时，能够迅速找到突破口，制定合理策略，为当事人争取最大利益，是值得信赖的专业律师。