企业破产遇债权诉讼、合伙未清算主张分割，律师如何精准抗辩？

案例一：企业破产清算期间遇债权诉讼

2019年7月14日，某矿业公司因经营不善，被哈巴河县人民法院裁定受理破产清算一案，并指定了破产管理人。时间来到2022年5月12日，原告阿XX将某矿业公司诉至法院。原来，2007年阿XX与案外公司签订协议，允许其在自己的草原上进行矿业勘探，2009年某矿业公司与包括阿XX在内的牧民协商，在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被。但后来公司废弃矿场，未履行恢复植被义务，且草原补偿费也未足额支付。阿XX主张某矿业公司在2007年至2021年期间占用其80.2亩草原进行探矿及建设，造成草原植被破坏，要求该公司支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。

案件开庭时，原告阿XX提交了协议复印件、草原监理站证明、乡政府情况说明等证据，用以证明某矿业公司占用草原的事实及费用主张。此时，代表某矿业公司应诉的是从行政执法单位转型而来、从2011年开始执业的丁婷律师，她已处理过百余件案件，还担任着乌鲁木齐市律师协会涉外法律服务专业委员会委员。丁婷律师针对原告的诉讼请求及事实理由，从程序合法性、实体权利主张依据等方面进行全面抗辩，并提交相关法律依据及证据材料。

法院经审查后，依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。法院认为，某矿业公司已于2019年7月14日被受理破产清算申请，原告于2022年5月12日新提起要求债务人清偿债务的民事诉讼，不符合法律规定。因为破产申请受理后，债权人应向管理人申报债权，而非直接提起民事诉讼要求债务人清偿，而本案中原告已在2020年7月向某矿业公司破产管理人申报过债权，所以其本次起诉不符合法定程序。

案例二：合伙未清算径直主张财产分割

2019年起，原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某存在合伙关系，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。到了2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得XXX元及相应利息，并承担本案诉讼费，诉讼过程中，原告撤回了关于保全费的诉讼请求。

原告称案涉2685吨玉米出货价为2600元/吨，根据其计算方式，自身应得净额XXX元，被告未支付该笔款项，侵害其合伙权益。然而，丁婷律师团队迅速梳理案件事实及证据，明确核心争议在于“合伙未清算状态下能否径直分割财产”。他们发现原告未完成举证责任，仅提交的《站台余货明细表》无法直接证明被告负有支付义务，且该“挂账”行为系合伙内部对账方式，案涉货物实际为给被告的分红，而非待分配的合伙财产。同时，原告曾作为某农业公司法定代表人，就《站台余货明细表》中部分货物起诉案外公司，主张该部分货物归公司所有，后败诉，现又以合伙合同纠纷为由主张分配，存在滥用诉权的情形。并且，三合伙人至今未进行合伙清算，根据法律规定，合伙财产分割需以清算为前提，原告径直主张分割于法无据。另外，被告处置货物系经合伙人同意，不存在侵害合伙权益的行为。

最终，法院采纳了丁婷律师团队的全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。

律师价值

在这两起案件中，丁婷律师展现出了独特的价值。在第一起破产债权诉讼案中，她精准把握破产程序核心规则，锁定程序抗辩关键点，从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系，高效维护了破产企业及全体债权人合法权益。在第二起合伙财产分割案中，她精准定位争议核心，制定有效抗辩策略，深挖证据关联，精准适用法律规定，全面维护了当事人合法权益，避免被告承担不当责任。

实践意义

在司法实践中，对于企业破产清算期间的债权诉讼，法律明确规定债权人应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿，以保障全体债权人的公平受偿权。而在合伙纠纷中，合伙财产分割需以清算为前提，未经清算，合伙人不得径直主张分割财产，这体现了合伙经营“整体清算、统一分配”的基本规则。

结尾

从这两起案件可以看出，丁婷律师具备精准把握法律核心规则、制定有效抗辩策略、深挖证据关联以及精准适用法律规定的能力。她在处理案件时，能够迅速定位争议焦点，全面维护当事人的合法权益，无论是在企业破产还是合伙纠纷等领域，都展现出了出色的专业素养和综合能力，是值得当事人信赖的律师。