李玲律师民间借贷案精准辩护，助被告规避百万连带还款风险

李玲律师，现任北京盈科（泰州）律师事务所专职律师、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。自2023年执业以来，她处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。在婚姻家庭与遗产纠纷领域，她曾在赠与合同纠纷案件中，为当事人追回100万元款项并锁定200万元违约保障；在合同与债权领域，推动法院判令被告赔偿110万余元损失；刑事辩护领域，助力多起案件实现权益最大化，如推动蒋XX诈骗案检察院不起诉等。

李玲律师擅长刑事辩护、婚姻家庭、合同纠纷等领域。在婚姻家庭纠纷中，她有着丰富的财产分割经验，能够高效调解离婚纠纷，精准处理夫妻共同财产分割等问题。在合同纠纷方面，她既善于从源头把控合同风险，又能在履约争议发生时高效化解。而在刑事辩护领域，她坚持精准辩护，为当事人争取最大权益。

下面以李玲律师代理的钱XX民间借贷纠纷案为例，详细展示她的专业能力。

在这起案件中，原告廖XX住浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用；被告钱XX住江苏省泰兴市，委托李玲等为诉讼代理人；其他被告还有顾XX（核心债务人）、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园。案件性质为民间借贷纠纷，原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。案件于2023年7月25日立案（简易程序），7月27日原告申请财产保全（保全金额500万元），8月24日首次开庭；因案情复杂转为普通程序，12月28日二次开庭，2024年1月19日判决。

原告廖XX主张，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付XX万元转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

此案件存在多个难点。首先，案件涉及股权转让与民间借贷的法律关系认定，容易混淆。其次，需要厘清各被告之间的责任归属，明确钱XX是否应承担连带责任。最后，证据的收集和整理难度较大，要证明钱XX并非实际债务人以及款项已由实际债务人超额返还。

针对这些难点，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园为非营利性机构，无股权结构，案涉股权转让协议违反法律强制性规定，根据《民法典》应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证及《代持股份协议》等证据，证明钱XX仅为“代持人+执行者”，并非实际债务人，原告与顾XX后续签订的协议也印证了实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，证明顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全和顾XX提出的“款项往来专项审计”，提交相应证据和意见，降低保全对钱XX的影响，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有重要的典型意义。对于类似的民间借贷与股权转让混合的纠纷，明确了合同效力的审查方法，避免当事人因无效合同承担不必要的责任。同时，强调了证据收集和梳理的重要性，完整的证据链能够有力支持辩护观点。还为厘清法律关系主体提供了参考，准确判断实际债务人，避免无辜者承担连带责任。

在司法实践中，此类民间借贷纠纷较为常见，涉及的法律关系复杂，证据收集难度大。李玲律师在这起案件中的成功代理，为处理类似案件提供了宝贵的经验。她通过精准的法律分析和有效的辩护策略，维护了当事人的合法权益，也体现了律师在司法实践中的重要作用。随着经济的发展，民间借贷纠纷可能会持续增多，律师的专业能力和责任意识将在保障当事人权益、维护司法公正方面发挥更大的作用。