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股东更换完成,原股东债务该由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2026-04-14
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.股东更换后原股东债务承担分情况定。
个人债务方面,不管股权有无转让,都由原股东自己承担,与公司和新股东无关。
2.未履行出资义务产生的公司债务,有限责任公司股东没履行或没完全履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求该股东出资、受让人担责。
公司债权人也能让受让人担责。
受让人担责后可追偿,另有约定除外。
案情回顾:

小朱和小李原本是公司股东。后来小朱将自己的股权转让给了小胡,完成了股东更换。之后,公司的债权人找到小胡,要求其承担小朱此前未履行出资义务产生的对公司的债务,小胡认为这是小朱个人的事情,自己不应承担。而小朱则觉得股权已经转让,自己无需再负责,双方因此产生争议。

案情分析:

1、对于股东个人债务,无论股权是否转让,都由原股东自行承担,与公司和新股东无关。但本案中涉及的是未履行出资义务产生的对公司债务,情况不同。
2、根据规定,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任,公司债权人也可主张受让人对此承担连带责任。所以小胡若知道或应当知道小朱未履行出资义务,就需承担连带责任。受让人承担责任后可向原股东追偿,除非当事人另有约定。
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