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未出资转让股权,赔偿责任是什么样

#公司债务 最新修订 | 2026-09-01
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金雅东律师
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律师解析
未出资转让股权,转让方和受让方的赔偿责任不同。
转让方若转让股权时未出资,而受让方不知情,转让方要承担补足出资的责任。要是公司债权人要求未履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,转让方就得承担赔偿。同时,转让方还得对其他按期足额出资的股东负违约责任,赔偿其损失。
受让方若知道或应当知道转让方未出资还受让股权,公司可要求受让方和转让方对未出资部分承担连带责任。公司债权人也能要求受让方和转让方,在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让方承担责任后,可向转让方追偿。
未出资转让股权时,转让方和受让方都可能要补足出资、对公司债务承担补充赔偿责任。受让方知晓转让方未出资仍受让股权,需与转让方承担连带责任。所以在股权转让时,双方都要谨慎,转让方应履行出资义务,受让方要了解转让方出资情况,避免不必要的法律风险。

案情回顾:

小朱是某公司股东,未履行出资义务便将股权转让给小许。小许起初并不知晓小朱未出资。后来公司经营不善,出现债务无法清偿,债权人要求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任。其他已足额出资股东也要求小朱承担违约责任。小许在知晓小朱未出资情况后,公司要求小许与小朱对未出资部分承担连带责任。

案情分析:

1、小朱作为转让方,在转让股权时未履行出资义务,且小许不知情,小朱应承担补足出资责任,对公司债权人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,同时对其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、小许作为受让方,在知道小朱未履行出资义务仍受让股权,公司有权请求其与小朱对未出资部分承担连带责任,公司债权人也有权要求其与小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小许承担责任后可向小朱追偿。
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