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转让股权时债权债务该怎么处理

#公司债务 最新修订 | 2026-10-17
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段文超律师
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律师解析
转让股权时,债权债务处理分不同情况。目标公司的债权债务,不会因股权的转让而移转。目标公司作为独立法人,要用全部财产对自身债务担责。股权转让不影响其债权债务的归属与承担。新老股东在转让股权时,能约定目标公司债权债务的承担方式,不过这约定只在新老股东间有效,不能对抗公司债权人。要是公司债权人主张债权,还是由公司担责,公司担责后,可按股东间约定向相关股东追偿。
原股东个人的债权债务,和股权转让没关系,由原股东自己承担。
若股权转让协议明确约定了债权债务的承担主体和承担方式,各方都要按约定履行。比如约定原股东承担转让前债务、新股东承担转让后债务等。要是一方违反约定,另一方可以追究其违约责任。
在股权转让里,得做好尽职调查,全面了解目标公司的债权债务状况,避免潜在法律风险。同时,在股权转让协议中,要详细、明确地约定债权债务的处理条款,以此保障各方的合法权益。

案情回顾:

小朱欲将其持有的公司股权转让给小何。在转让过程中,双方就债权债务处理产生争议。小朱认为原股东个人债务与转让无关,应由自己承担,而目标公司债务不应因股权转移改变承担主体;小何则希望在协议中约定由小朱承担转让前目标公司的所有债务。双方对于约定能否对抗公司债权人也存在不同看法。

案情分析:

1、目标公司本身的债权债务不会因股权的转让而移转,因其作为独立法人以全部财产对自身债务承担责任。新老股东对目标公司债权债务承担的约定仅在内部有效,不能对抗公司债权人,公司承担责任后可依约定向相关股东追偿。
2、原股东个人的债权债务与股权转让无关,由原股东自行承担。
3、若股权转让协议明确约定了债权债务承担主体和方式,各方应按约定履行,违反约定另一方可追究违约责任。所以双方应做好尽职调查,在协议中详细明确约定债权债务处理条款。
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