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收购企业是否要承担原企业债务

#公司债务 最新修订 | 2026-10-29
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卢滨律师律师
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律师解析
收购企业是否承担原企业债务要根据不同情况判断。
采用股权收购方式,收购方会成为目标公司的股东。不过,目标公司主体资格不变,它作为独立法人,要用自己全部财产对公司债务负责。一般情况下,收购方只以出资额为限,对目标公司债务承担有限责任。但要是收购方滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益,就要对公司债务承担连带责任。
采取资产收购方式,收购方只是收购目标公司部分或全部资产,目标公司法人资格可能还在,这时收购方通常不用承担目标公司债务。除非双方在资产收购协议里明确约定,收购方承担特定债务。
要是收购交易有恶意串通、损害债权人利益的情况,债权人能请求法院撤销收购行为,还可要求责任方承担相应责任。所以,收购企业时,收购方要充分对目标公司做尽职调查,详细掌握其债务情况,通过合同条款明确债务承担问题,以此降低自身风险。

案情回顾:

小许的企业欲收购小朱的企业,有股权收购和资产收购两种方式可供选择。小许担心收购后需承担小朱企业的债务,双方就债务承担问题产生争议。小朱认为若股权收购,小许成为股东后企业债务与自己无关;若资产收购,小许不应承担债务。但小许担心若小朱企业存在未披露债务,自己会陷入麻烦。

案情分析:

1、若采用股权收购方式,小许成为目标公司股东,目标公司主体资格未变,以自身全部财产对公司债务承担责任,小许通常以出资额为限承担有限责任。但如果小许滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,需对公司债务承担连带责任。
2、若采用资产收购方式,小许一般无需承担目标公司债务,除非双方在资产收购协议中明确约定小许需承担特定债务。若收购交易存在恶意串通损害债权人利益等情形,债权人有权请求法院撤销相关收购行为,并要求责任方承担相应责任。小许应充分尽职调查,通过合同条款明确债务承担问题以降低风险。
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