破产清算遇债权诉讼、合伙未清算主张分割，律师如何成功抗辩？

案例一：企业破产清算期间遇债权诉讼

2019年7月14日，哈巴河县人民法院裁定受理某矿业公司的破产清算一案，并指定北京XX担任破产管理人。时间来到2022年5月12日，原告阿XX以恢复原状纠纷为由，将某矿业公司诉至法院。原来，2007年阿XX与案外公司签订协议，允许其在自己的草原上进行矿业勘探，2009年某矿业公司又与包括阿XX在内的牧民协商，约定在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被。然而后来公司废弃矿场，既未履行恢复植被义务，草原补偿费也未足额支付，所以阿XX要求某矿业公司支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。

在庭审中，原告提交了协议复印件、草原监理站证明、乡政府情况说明等证据，用以证明某矿业公司占用草原的事实及费用主张。此时，代表某矿业公司应诉的是从行政执法单位转型而来、有着丰富法律相关行业经验的丁婷律师。丁婷律师在行政执法单位工作过7年，实习加执业从事法律相关行业已有12年，处理过百余件案件，还担任乌鲁木齐市律师协会涉外法律服务专业委员会委员。她针对原告的诉讼请求及事实理由，从程序合法性、实体权利主张依据等方面进行全面抗辩，并提交相关法律依据及证据材料。

最终，法院依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。法院认为，某矿业公司已于2019年7月14日被受理破产清算申请，原告于2022年5月12日新提起要求债务人清偿债务的民事诉讼，不符合法律规定。因为破产申请受理后，债权人应向管理人申报债权，而非直接提起民事诉讼要求债务人清偿，而原告已在2020年7月向某矿业公司破产管理人申报过债权，所以本次起诉不符合法定程序。

案例二：合伙未清算径直主张财产分割

2019年起，原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某开始合伙，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。到了2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得XXX元及相应利息，并承担本案诉讼费，诉讼过程中，原告撤回了关于保全费的诉讼请求。

原告称案涉2685吨玉米出货价为2600元/吨，根据其计算方式，自身应得净额XXX元，被告未支付该笔款项，侵害其合伙权益。丁婷律师接受被告委托后，迅速梳理案件事实及证据。她发现原告仅提交《站台余货明细表》，该表仅载明货物“挂账冉某某名下”，未明确款项性质、分配方式及出货价，无法直接证明被告负有支付义务。结合另案询问笔录可知，该“挂账”行为系合伙内部对账方式，案涉货物实际为给被告的分红，而非待分配的合伙财产。而且原告曾作为某农业公司法定代表人，以该公司名义就《站台余货明细表》中部分货物（1987吨）起诉案外公司，主张该部分货物归公司所有，后败诉。现又以合伙合同纠纷为由，将包含该1987吨货物在内的2685吨货物主张为合伙财产要求分配，前后主张相互矛盾，存在滥用诉权的情形。同时，三合伙人在合伙经营期间存在大量收支往来，至今未进行合伙清算，也未通过诉讼解决合伙合同纠纷，合伙财产分割需以清算为前提，未经清算无法确认合伙是否产生利润、利润金额及分配比例，原告径直主张分割所谓“合伙所得”，违反合伙财产“整体清算、统一分配”的基本规则。另外，被告处置货物系经合伙人同意，不存在侵害合伙权益的行为。

法院经审理，采纳了丁婷律师的全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。

律师价值

在第一个案件中，丁婷律师精准把握破产程序核心规则，从程序合法性入手，锁定抗辩关键点，依据《企业破产法》及相关司法解释，明确债权人应通过债权申报等程序主张权利，为案件抗辩奠定法律基础。同时从程序和实体两个维度构建抗辩体系，全面反驳原告诉请，高效维护了破产企业及全体债权人合法权益。在第二个案件中，她精准定位争议核心，制定“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略。深挖证据关联，指出原告滥用诉权，削弱其主张可信度。精准适用法律规定，明确合伙财产分割规则，全面维护了被告的合法权益，避免被告承担不当责任。

实践意义

在司法实践中，对于企业破产清算期间的债权纠纷，法律严格遵循“公平受偿”原则，债权人应通过债权申报等法定程序主张权利，避免个别清偿行为损害全体债权人利益。而在合伙纠纷中，合伙财产分割以清算为前提是基本规则，未经清算，合伙人不得径直主张分割财产，这有助于维护合伙经营的法律秩序，保障各合伙人的合法权益。

结尾

从上述案例可以看出，丁婷律师在处理复杂法律问题时，能够精准把握案件核心，制定有效抗辩策略，深入挖掘证据关联，精准适用法律规定。她证据精细、行动快速、策略灵活，无论是破产清算案件还是合伙纠纷案件，都能为当事人提供专业、高效的法律服务，是值得信赖的律师。