公司隐名股东是否承担债务

[律师回复] 在激烈的市场竞争中，经营者为了及时抓住发展机遇，往往需要扩大生产规模或者增加经营品种，难免遇到资金困难。在一时无法获得金融机构支持的情况下，一些公司便考虑通过民间渠道融资。　　在民间融资过程中，不少公司发现借款人具有一定的经营才能，便动员借款人在拿出资金的同时，实际参与公司的日常经营活动。如果借款人不同意，公司会提出分享公司利润、提供公司高级管理人员职位等优惠条件，吸引借款人以公司股东的身份加入公司。如果借款人同意加入，就在事实上成为公司股东。据调查，这种现象在各地尤其是经济发达地区出现得越来越多。对此，公司登记机关应当引起注意，认真研究和把握其中的法律含义及要点。　　从登记业务角度看，公司增加股东数量或者变更股东姓名都属于正常的企业行为，只要公司按照登记法律的要求，及时向公司登记机关申请进行变更登记，并提交登记法律规定的申请材料，就可以让新增加的股东具有合法的公司股东资格。但据调查，不少公司在处理相关事务时，仅仅与拟聘请的股东私下签订相关协议，而不向公司登记机关提出申请。这样，一旦出现意外，便容易产生纠纷，直接影响公司的正常经营。　　比如，新增加的股东在将借款改变为对公司的投资后，具体参与了公司的经营活动，但在承担经营责任、分享公司利润等方面如果意见不一，便难以维护自身的利益。如果经营亏损，公司方面则难以明确责任，只好承担更多的责任。据调查，有的公司就遇到了新增加的股东意外身亡、新股东家属要求全额退还投资款项的难题。　　从登记法律角度看， 上述现象涉及的是显名股东和隐名股东的法律问题。显名股东是指依照法定程序，经公司申请，公司登记机关依法审查并正式记载于登记材料的公司股东。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，并在公司章程、股东名册和工商登记中记载为他人姓名的出资人或者是不具备股东资格，但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。　　在隐名股东情形中，公司与隐名股东签订了相关协议，其中有隐名股东同意投资到公司的具体金额，有隐名股东自愿入股的真实意思表示，有隐名股东投资数额与公司投资总额的占比，有投资人参与公司决策和赢利分配的规定等条款，基本具备了股东特征。但是，判定隐名股东是否具有股东资格，必须以隐名股东是否实际参与公司的经营管理为重要条件。如果双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东实际参与了公司经营管理以及实际享受了股东权利，双方的隐名投资关系便能够得到认定，隐名股东借给公司的资金便随之成其作为公司股东对公司的投资，应按债权债务关系处理，不得随意撤资。因为该股东虽然尚处于隐名状态，但应当承担法定的公司股东责任。

[律师回复] 根据《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。