公司合并的法律后果是啥？

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
【两者的区别】
1、操作方式股权并购：程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。资产并购：需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
2、调查程序
股权并购：需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。资产并购：一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
3、审批程序股权并购：因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。资产并购：对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报批准。
4、审批风险股权并购：由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购：资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。
5、规避限制股权并购：能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。
6、交易风险股权并购：作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购：债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。? ?
7、税负因素股权并购：相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。资产并购：税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
8、方式选择股权并购：如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购。资产并购：如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。? ?
9、并购标的股权并购：并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购：并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。? ?
10、交易主体股权并购：交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购：资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。? ?
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1、交易性质股权并购：交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购：资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
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2、交易效果资产并购：资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。
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3、第三方权益影响股权并购：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。资产并购：而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

[律师回复] 您好，关于什么叫房改售房，归并是啥意思呢？这个问题，我的解答如下, 北京市住房制度改革出售公有住宅楼房，一律按建筑面积计算实际售价。建筑面积包括：使用面积、结构面积、阳台面积以及按比例分摊的共用建筑面积。具体规定如下：
一、房改试点期间按照原市房地局（市房政安[89]第30号）通知，各单位出售公有住宅楼房的建筑面积和合使用面积，由各、县房客局测绘队（组）负责实际测量。每套楼房的建筑面积按下列公式计算：每套楼房的使用面积×（本幢楼房总建筑面积-凹阳台面积-应扣除面积）÷本幢楼每套楼房的使用面积之和
1.每套楼房的使用面积指每套楼房内可使用的面积，包括居室、门厅、走道、厨房、厕所、卫生间、储藏室、立式壁橱等。
2.凹凸阳台均按实际测量计算建筑面积。（售价按规定进行折扣）
3.计算整幢楼的总建筑面积时，应将电梯间、电梯工休息室、配电室、高压水泵房、设备层、地下室、楼内的供暖锅炉房的建筑面积扣除。
二、1992年7月本市房改全面推开，为简化售房手续，市房改办和原市房地局（京房管字[1992]第480号）通知规定，自1992年10月15日起出售公有住宅楼房的建筑面积，根据（91）首规办字第134号《关于在住宅设计中采用“使用面积系数”的通知》中规定的楼房住宅“使用面积为住宅建筑面积的0.75”换算系数测算。即每套楼房住宅的建筑面积按住宅套内使用面积（不包括阳台使用面积）乘
1.333计算。住宅套内使用面积的概念及其计算：
1.套内使用面积是指每套住宅户门以内除墙体厚度外全部净面积的总和。其中包括卧室、起居室、过厅、过道、厨房、厕所、卫生间、储藏室、壁柜等，不包括阳台和吊柜。阳台按实际测验量计算建筑面积。
2.跃层住宅中的户内楼梯按自然层数的总和计入使用面积。
3.不包含在结构面积内的烟囱、通风道、管道井均入使用面积。
4.内墙面装修厚度均计入使用面积。
三、为适应住房制度改革的深化，加强和平共处改善房改售房发证工作，北京市国土资源和房屋管理局《关于进一步简化手续，加快办理房改售房登记发证工作的通知》（京国土房屋权字[2000]第96号）规定，“对于售房面积，由单位自测解决，不再进行复核。”
四、阳如、独户使用的平台、复式住宅的阁楼计算出售价格时按规定打折。
1.全封闭阳台（凹凸）按房改售价的70%计价；
2.未封闭阳台（凹凸）按房改售价的50%计价；
3.独户使用的平台比照阳台计价办法，按房改售价的30%计价；
4.复式住宅阁楼，按其实际条件综合评定折扣系数，但不得低于房改售价的70%.
五、关于阳台、独户使用平台、复式住宅的阁楼如何核定职工住房面积。国力院机关事务管理局、直属机关事务管理局《关于房改售房工作中几个具体问题处理意见的通知》（管房改字[2000]130号）中规定，阳台均按建筑面积的50%核定为职工住房面积；复式结构的阁楼按建筑面积的70%核定为职工住房面积；使用的平台不核定为职工住房面积。注：这是在京国家机关关于核定职工住房面积的规定，北京市尚未明确规定

[律师回复]
1、收养人不得违反计划生育。
2、收养孤儿、残疾儿童或者社会福利机构抚养的查找不到生父母的弃婴，收养人不受无子女和只能收养一名孩子条件限制。
3、收养其它弃婴，必须无子女，而且只能收养一个孩子，并要出具公安机关出具的“捡拾弃婴、儿童报案证明”和街道计生科等有关部门签订不再生育合同一式四份。
4、收养非孤儿、弃婴、残疾儿童，还必须提供被收养人生父母户口本、身份证、结婚证、当地镇(街道)一级计生办出具的婚育、节育情况证明、小孩出生证、准生证(属计划外生育的，还需提供计划外生育费征收或罚款单据)，并要与有关部门签订不再生育合同一式四份。
5、患不孕症收养非社会福利机构抚养查找不到生父母的弃婴和儿童，需经市人民医院、市妇儿医院、市计划生育服务中心其中两家医院检查证明患不孕症、治疗无效后到区计划生育局领取申请表。
6、收养孤儿、残疾儿童或者社会福利机构抚养的查找不到生父母的弃婴和儿童后要求生育的，按一孩程序审批，除此之外仍按二孩程序审批。
7、1999年5月25日《中国公民收养子女登记办法》实施后违法收养的弃婴、儿童不予办理收养登记。其违法收养的弃婴、儿童送当地社会福利机构收养。

[律师回复]
1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;
2.不征收增值税的征税对象是实物资产;
3.被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;
4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5.上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。

[律师回复] 你好，如果警方不作为可以向其上级部门反映情况。

[律师回复] 能够数罪并罚啊，但如何处理目前没有定论，看各地法院的判决。一般有以下几种情况：
一、先执行有期徒刑，然后再执行拘役。（分别执行，但最终执行的拘役期限缩短）。
二、只执行有期徒刑（重罪吸收轻罪）。
三、折算，把拘役折算为有期徒刑，然后适用数罪并罚原则。
目前，三种判罚都有先例，不过第三种方法渐渐占据主流。

[律师回复] 1、目前事业单位实行的是职级并行，有具体的岗位职称，也有相应的等级，事业单位的人员应当按照具体的岗位和级别确定工资。
2、《事业单位人事管理条例》
第五条
国家建立事业单位岗位管理制度，明确岗位类别和等级。

[律师回复] 您好，我是吴律师，属于危险驾驶罪和故意伤害罪数罪并罚，如果您需要继续咨询或者法律服务。点我头像，给我评价，手机号同微信，加一下，以后需要法律服务时我可以为您维权。

[律师回复] 合并处罚的概念。《行政处罚法》并无相应的合并处罚的具体规定，但是合并处罚的概念在一些具体的行政法律、法规及相关规定中都有所涉及，例如：
　　《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十二条规定：生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。
　　《公安机关办理行政案件程序规定》第一百三十八条规定：一人有两种以上违法行为的，分别决定，合并执行，可以制作一份决定书，分别写明对每种违法行为的处理内容和合并执行的内容。
　　《食品卫生行政处罚办法》第五条规定：在同一违反《食品卫生法》的案件中，有两种以上应当给予行政处罚的违法行为时，卫生行政部门应当分别裁量，合并处罚。
　　通过对以上相关条款内容的理解，我们可以将行政处罚中的合并处罚定义为：一个行政相对人（组织或个人）在一定的行政法律关系中，存在两种以上应当受到行政处罚的违法行为，有管辖权的行政机关对其违法行为分别裁量后，按照法定的原则，决定应给予何种行政处罚的适用制度。

[律师回复] 您好，数罪中有判处有期徒刑和拘役的,执行有期徒刑。数罪中有判处有期徒刑和管制,或者拘役和管制的,有期徒刑、拘役执行完毕后,管制仍须执行。

[律师回复] （1）物权为支配权，债权为请求权：
从权利的作用上看，物权为支配权，债权为请求权。物权的作用是保障权利人能够对标的物直接为全面支配或限定支配，并进而享受物的利益。
（2）物权具有排他性，债权具有相容性；物权具有优先性，债权具有平等性；物权具有追及性，债权没有追及性：
从权利的效力上看，因物权为支配权，故物权具有排他性、优先性和追及效力，而债权为请求权，其具有相容性、平等性，无追及效力。依物权的排他性，在同一标的物之上不能有两个或两个以上互不相容的物权存在，且物权可直接排除不法之妨碍。

[律师回复] 1制定合并方案
　　《公司法》第四十六条对董事会的职权的规定明确，董事会对股东会负责，包括制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
　　2股东会做出公司合并决议
　　《公司法》第四十三条规定，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　3各方签订合并协议
　　《公司法》第一百七十三条规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条规定，企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。

[律师回复] 上市公司重大资产重组是有定义的。“上市公司及其控股公司购买、出售资产，达到50%比例的，构成重大资产重组。”换句话说，上市公司的资产负债表变动达到一定程度上的时候，就构成了“重大资产重组”。

[律师回复] 重整程序的一个重要特征就是具有较其它程序更强的强制性。 只要债权人会议各表决组以法定多数通过重整计划草案，经法院批准，对所有当事人均具有法律效力。而且，在未获全部表决组通过时，如重整计划草案符合法定条件，债务人或者管理人可以申请人民法院予以批准，法院可在保证反对者的既得利益不受损害等法定条件下强制批准重整计划，以避免因部分利害关系人的反对而无法进行重整。但《企业破产法》中强制批准制度有三项内容缺失，给实践操作留下隐患。一是最少限度组别同意原则的缺位，即没有明确要求至少有一个表决组通过了重整计划草案，法院才能行使强制批准权，有可能引起法院对强制批准权的滥用，实践中亦出现了全部表决组均未通过重整计划草案而法院强制批准的情形。二是没有规定法院强制批准前的听证程序，使得法院对重整计划的强制批准处于一种不透明的状态，导致了对各主体程序利益的忽视。三是没有规定对强制批准权监督纠错的保障程序，难以保证重整计划异议人的正当利益。

[律师回复] 你的具体问题是

[律师回复] 驾驶人一次有两种以上交通违法行为的，应当分别裁决合并执行。
　　根据《道路交通安全违法行为处理程序规定》：
　　
1、1人有两种以上违法行为，分别裁决，合并执行，可以制作一份行政处罚决定书。
　　
2、1人只有一种违法行为，依法应当并处两个以上处罚种类且涉及两个处罚主体的，应当分别制作行政处罚决定书。

[律师回复] 你好，根据行政处罚法第二十八条 违法行为构成犯罪，人民法院判处拘役或者有期徒刑时，行政机关已经给予当事人行政拘留的，行政处罚刑事处罚并罚解释应当依法折抵相应刑期。
违法行为构成犯罪，人民法院判处罚金时，行政机关已经给予当事人罚款的，应当折抵相应罚金。

[律师回复] 法院在执行案件中发现被执行的企业法人符合破产案件受理条件的，应依法在征得债权人同意后，将执行案件及时移送破产审查，经裁定受理后进入破产程序，并提醒其他相关案件的执行申请人及时申报债权，实现案件执行程序和破产程序的有序衔接。

[律师回复] 你好，政府投资建设和筹集的公共租赁住房，承租人租住满5年经市政府批准准予出售的，可以申请购买。出售的公共租赁住房自购房人办理房地产登记之日起5年内，不得上市交易；5年后需要上市交易的，由政府优先回购，回购价格考虑原销售价格加同期银行存款活期利息等因素确定；政府放弃回购的，按届时经济适用住房上市交易的相关规定执行。

[律师回复] 我是湖南地区的版主,你的问题可以再提一次,或者直接致电给我:.