如何行驶更换清算组成员股东决定

[律师回复] 解答如下,
1、从法条理解出发：公司法一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。
2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。
因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。
有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组后，应根据《中华人民共和国公司登记管理条例(修订)》第四十一条规定，“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。
公司应当依照公司法
第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之
一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条
第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
（1）有违反法律或者行政法规的行为；
（2）丧失执业能力或者民事行为能力；
（3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 解答如下,
1、从法条理解出发：公司法一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。
2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。
因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。
有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组后，应根据《中华人民共和国公司登记管理条例(修订)》第四十一条规定，“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。。

[律师回复] 解答如下,
1、从法条理解出发：公司法一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。
2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。
因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。
有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组后，应根据《中华人民共和国公司登记管理条例(修订)》第四十一条规定，“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。 公司应当依照公司法 第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之 一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （2）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条 第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： （1）有违反法律或者行政法规的行为； （2）丧失执业能力或者民事行为能力； （3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 您好，针对您的应该怎么更换清算组成员问题解答如下, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。
公司应当依照公司法
第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之
一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条
第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
（1）有违反法律或者行政法规的行为；
（2）丧失执业能力或者民事行为能力；
（3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 公司要做注销前，对清算组成员的具体要求，根据公司的具体形式而有不同的要求：1、如果是有限责任公司的，清算组应由由股东组成

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。 公司应当依照公司法 第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之 一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （2）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条 第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： （1）有违反法律或者行政法规的行为； （2）丧失执业能力或者民事行为能力； （3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 您好，二者是不同的。资产重组侧重资产关系的变化，而股权转让则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。例如，A公司收购了B公司的股权，取得了对B公司的控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资，或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对A公司而言，其资产进行了重组，而对B公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。
《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让是重组方式中的一种。股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。
公司股权变更会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为公司股权变更而发生改变。

[律师回复] 你好，资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。

[律师回复] 开股东会呗

[律师回复] 根据《公司法》第一百八十四条规定，有限公司因发生解散事由而解散的，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。这是《公司法》对有限公司解散清算时清算组构成的基本规定。随着我国市场经济的发展，市场经营主体尤其是公司准入制度出现日益放宽的趋势，并且相关法律法规也进行了详细的规定，而在公司主体退出机制上，尤其是公司解散清算的有关规定上，却略显薄弱。公司解散清算关系到公司债权人、债务人、公司股东的利益，而清算组的构成状况则直接关系到清算事务的依法顺利进行 。

[律师回复] 建议直接电话咨询办理部分更清楚

[律师回复] 根据《公司法》第一百八十四条规定，有限公司因发生解散事由而解散的，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。这是《公司法》对有限公司解散清算时清算组构成的基本规定。随着我国市场经济的发展，市场经营主体尤其是公司准入制度出现日益放宽的趋势，并且相关法律法规也进行了详细的规定，而在公司主体退出机制上，尤其是公司解散清算的有关规定上，却略显薄弱。公司解散清算关系到公司债权人、债务人、公司股东的利益，而清算组的构成状况则直接关系到清算事务的依法顺利进行 。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。 公司应当依照公司法 第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之 一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （2）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条 第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： （1）有违反法律或者行政法规的行为； （2）丧失执业能力或者民事行为能力； （3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 解答如下,
1、从法条理解出发：公司法一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。
2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。
因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。
有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组后，应根据《中华人民共和国公司登记管理条例(修订)》第四十一条规定，“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 清算组，又称“破产清算人”。破产宣告后，由人民指定成立并接管破产企业，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。在外国破产程序中，与清算组相对应的机关是破产管理人。 公司应当依照公司法 第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之 一，债权人申请人民指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （2）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条 第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 人民受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 人民指定的清算组成员有下列情形之一的，人民可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： （1）有违反法律或者行政法规的行为； （2）丧失执业能力或者民事行为能力； （3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 少数股东组成的清算组是否有效
首先，在现有的市场经济体制下，许多有限责任公司难有主管机关或主管部门，公司法第一百九十二条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算的规定，明显带有计划经济的烙印，在实务中难以操作。
其次，由于主管机关未明确界定，而公司法第一百九十一条针对人数众多的股份有限公司的清算组特别规定了“由股东大会确定其人选”。对有限责任公司的清算组则规定了“由股东组成”，这就表明清算组的人选并不需要股东会确定，公司是被清算的客体，全体股东则属于当然的清算组成员。况且，有限责任公司的股东人数有限，法律对人数又有明确规定，因此，从立法精神看，有限责任公司的清算义务人应是全体股东。
股东会决定由股东成立清算组进行清算本无可非议，但股东会对清算组成员的确定有失公允。在本案中公司股东早已形成两派，如果其中一方股东无法享有参加清算组的权利，那么，就很难保障其剩余财产的分配权利，故依法予以宣布无效。

[律师回复] 根据《公司法》第一百八十四条规定，有限公司因发生解散事由而解散的，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。这是《公司法》对有限公司解散清算时清算组构成的基本规定。随着我国市场经济的发展，市场经营主体尤其是公司准入制度出现日益放宽的趋势，并且相关法律法规也进行了详细的规定，而在公司主体退出机制上，尤其是公司解散清算的有关规定上，却略显薄弱。公司解散清算关系到公司债权人、债务人、公司股东的利益，而清算组的构成状况则直接关系到清算事务的依法顺利进行 。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 少数股东组成的清算组是否有效
首先，在现有的市场经济体制下，许多有限责任公司难有主管机关或主管部门，公司法第一百九十二条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算的规定，明显带有计划经济的烙印，在实务中难以操作。
其次，由于主管机关未明确界定，而公司法第一百九十一条针对人数众多的股份有限公司的清算组特别规定了“由股东大会确定其人选”。对有限责任公司的清算组则规定了“由股东组成”，这就表明清算组的人选并不需要股东会确定，公司是被清算的客体，全体股东则属于当然的清算组成员。况且，有限责任公司的股东人数有限，法律对人数又有明确规定，因此，从立法精神看，有限责任公司的清算义务人应是全体股东。
股东会决定由股东成立清算组进行清算本无可非议，但股东会对清算组成员的确定有失公允。在本案中公司股东早已形成两派，如果其中一方股东无法享有参加清算组的权利，那么，就很难保障其剩余财产的分配权利，故依法予以宣布无效。