如果是并购外资公司债务如何清算?

最新修订 | 2024-03-02
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卞晓飞律师
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专家导读 很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与如果是并购外资公司债务如何清算?相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
如果是并购外资公司债务如何清算?

一、如果是并购外资公司债务如何清算

并购外资公司的,公司需要通知债权人,债权人收到通知后,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。企业并购是非常多的,公司并购的,需要由合并的各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。合并决议作出后,要在十日内通知债权人。

《中华人民共和国公司法

第一百七十三条

【公司合并的程序】公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司合并可以采取的方式有哪些?

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

1.吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。

2.新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

三、一般企业并购的步骤包括什么?

这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下:

1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。

2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。

3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并购方案。

4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。

5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估,是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定资产或产权的转让底价。

6、确定成交价格。以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。

7、签署并购协议。在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。

8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。

9、发布并购公告。并购完成后,并购双方通过有关媒体发布并购公告。

并购外资公司的,债权人收到通知后,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。而合并各方的债权、债务,一般由合并后的公司继承。企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。通过公司并购可以实现资本的重组,提供企业的竞争力。

通过上述文章中的内容,详细大家已经对如果是并购外资公司债务如何清算?问题有了一定的了解,建议大家可以多多了解一些这方面相关的法律知识,才可以在遇到法律问题的时候可以运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有其他需要帮助的法律问题,可以咨询律师给您解答。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
企业并购是否要承担债务
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
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如果是并购外资公司债务应该怎样清算?
当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对如果是并购外资公司债务应该怎样清算?进行了解答,希望能解答您的问题。
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债权债务
资产并购的债务如何处理
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
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资产并购是否要承担债务,并购人承担什么责任
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
收购合并债务转移要债权人同意吗
[律师回复] 对于收购合并债务转移要债权人同意吗这个问题,解答如下, 收购合并债务转移是否要债权人同意
需要,债务转让是需要债权人同意的,因为转让后的债务人是否有清偿债务的能力对债权人的利益有重大影响。
公司合并如何转移原债权债务
债务转移又称为债务承担,是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议将合同债务转移给第三人承担。债务转移必须三方就债务转移达成了—致的意思表示。
债务承担必须以合同的方式进行,依其签订合同的方式有以下几种:
(1)债务人与第三人(承担人)达成债务转让协议,经债权人的同意;
(2)承担人与债权人达成债务转让协议,经债务人同意;
(3)债务人、第三人及承担人三方共同或分别达成债务转让协议。
《合同法》第84条规定:“债务人将合同的义务全部或部份转移给第三方,应当经债权人同意。”这条规定要求债务转让必须经债权人同意,现行许多人误以为债务转让方式只有一种,即债务人与第三人达成债务转让协议后再经债权人同意。同意是当事人达成一致的意思表示的民事法律行为,实际上是当事人之间达成协议,如何判定“同意”自然也适用要约——承诺的规则。所以《合同法》这条规定债务转移的方式还应包括债务人与第三人达成协议并经债务人同意及债务人、第三人和债权人三方相互或共同达成协议的方式。
企业合并,是指原存的两个或两个以上的企业合并为一个企业。第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”
不论企业合并由何种原因引起,均会发生债权债务移转的法律效果。企业合并后,吸收合并中的被吸收企业或新设合并中的原企业主体资格消灭,依照我国法律规定,其债权债务应由合并后的企业概括承受。企业的合并属于企业变更,只需经过企业变更登记即为有效。此为公法上的事务,与他人的意思无关,不需要取得相对人的同意。
企业合并后,原企业债权债务的移转,依合并后企业的通知或者公告发生效力,不需取得相对人的同意。通知的方式可以是单独通知或者公告。以公告通知时,应当在通常情况下能够为相对人所知悉。通知到达相对人或公告期满时,债权债务的移转即发生效力。合并后的企业即成为原企业债权债务关系新的当事人,享有一切债权,承担一切债务。
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并购外资公司债务如何清算
随着时代和社会经济的快速发展,我们可能会遇到很多各种各样的法律问题,因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识。如果您目前正面临着并购外资公司债务如何清算,公司合并可以采取的方式有哪些问题没办法解决的话,那么可以通过本篇文章中整理的一些法律知识来找到答案。
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债权债务
公司并购中有哪些债务风险
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 从风险来自于公司自身还是公司外部环境可以分为以下两种:
(一)公司外部环境引起的债务风险,主要有以下几方面:
1、行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益,其采取保护主义措施,对内实行特殊保护与扶持,对外进行歧视和排挤,致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。
2、不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益,不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品,骗签合同,或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压,陷入危机,只好靠举债、拖债度日。
(二)公司自身管理不善引发的债务风险:
1、订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度,法律意识淡薄,订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力,结果上当受骗、货款两空,或者是货款久拖不得。
2、履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权,不在法定或约定的履行期限内催收货款,结果由于债务人企业的债权人不断增多,债务数额不断扩大,以致于其无力偿还,只好任其拖欠。
3、请求权行使的懈怠。在实践中,一些债权人往往怠于行使自己的请求权,既不及时同债权人协商进行处理,也不及时请求仲裁机关或人民予以解决,以至超过诉讼时效。
公司法司法解释四
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企业并购后是否需承担债务
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
企业资产并购是否承担债务
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司(系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司,成立于乙公司拖欠甲公司货款之后)签订买卖合同,约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等,交易价格4.2亿元。该合同签订后,乙公司将交易标的物交付丙公司,丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款,甲公司诉至,以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任,笔者认为,乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业,并非国有企业。两公司均存在,具有的法人资格,承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看,双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据,由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式,支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下,双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务,认定双方是并购关系,缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变,市场经济主体多元化,关于主体责任方面的商事立法也不尽相同,因此,对于不同的市场主体,要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的,集体企业改制参照该规定,而本案的乙公司是民营企业,不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则,乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。
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