民法典中怎样通过债务重组取得土地使用权

[律师回复] 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。资产重组中涉及的不动产、土地使用权转让，若出现评估增值，是否缴纳土地增值税？假如出现评估增值，但企业仍按原价入账，是否缴纳土地增值税？
答：关于企业兼并转让房地产的征免税问题，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
企业合并、分立等过程中发生的房地产权属转移是否应当征收土地增值税的问题，《青岛市地方税务局关于印发的通知》（青地税函[2009]47号）规定，两个或两个以上的房地产开发企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，合并后的企业承受原合并各方的房地产，不征收原合并各方房地产的土地增值税。合并后的企业在转让房地产时，按照合并前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。
房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。
股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收土地增值税。
依据上述规定，企业合并时，被合并方将房地产转至合并方时，被合并方不缴纳土地增值税。
企业分立时，对派生方、新设方承受原企业房地产的，原企业转让房地产不征收土地增值税。
《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
第五条规定，条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。
因此，以出售、置换方式，对于出让方而言，其取得了转让房地产的相关经济利益。出让方应缴纳土地增值税。 税收，是国民经济最为重要的调节器，随着经济的发展，税收法律愈发繁杂，税收调整愈发频繁，作为企业财务人员，掌握着企业的税收命脉，迫切需要综合的税务管理能力，如果我对资产重组转让土地使用权的文件是什么 的回答可以帮到您，请采纳

[律师回复] 房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。
股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收土地增值税。
依据上述规定，企业合并时，被合并方将房地产转至合并方时，被合并方不缴纳土地增值税。
企业分立时，对派生方、新设方承受原企业房地产的，原企业转让房地产不征收土地增值税。

[律师回复] 绝对不可能。债务重组的定义就是债务人发生财务困难，与债权人商定或依据判定，债权人做出让步的行为。既然是做出让步，那债权人就绝对不可能产生重组利得。如果债务人用货物抵债，且账面价值低于公允价值的，那么总利得分为资产转让利得和债务重组利得。对于债权人来说，应收账款的账面价值与重组中收到的各项公允价值之和的差额为债务重组损失，但是如果计提了减值准备，还要扣除之前的减值准备，还有正差额的计入“营业外支出-债务重组损失”，如果是负差额的，说明之前计提的减值多了，要冲减减值准备。总之，债权人绝对不会产生重组利得的，想想也是这么个道理。希望能帮到你，给个分吧。

[律师回复] 绝对不可能。债务重组的定义就是债务人发生财务困难，与债权人商定或依据判定，债权人做出让步的行为。既然是做出让步，那债权人就绝对不可能产生重组利得。如果债务人用货物抵债，且账面价值低于公允价值的，那么总利得分为资产转让利得和债务重组利得。对于债权人来说，应收账款的账面价值与重组中收到的各项公允价值之和的差额为债务重组损失，但是如果计提了减值准备，还要扣除之前的减值准备，还有正差额的计入“营业外支出-债务重组损失”，如果是负差额的，说明之前计提的减值多了，要冲减减值准备。总之，债权人绝对不会产生重组利得的，想想也是这么个道理。希望能帮到你，给个分吧。

[律师回复] 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
　　资产重组一般要经过两个步骤：
　　
首先是收购股权，分协议转让和场内收购；
　　
其次是换壳，即资产置换。
　　本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。
　　第一部分 资产重组的一般程序
　　第二部分 资产重组流程图
　　第三部分 资产重组的操作实务
　　资产重组的一般程序
　　第一阶段　买壳上市
　　第二阶段　资产置换以及企业重建
　　第一阶段 买壳上市
　　目标选择
　　明确并购的意图与条件，草拟并购战略
　　寻找、选择、考察目标公司
　　评估与判断
　　全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
　　制定重组计划及工作时间表
　　设计股权转让方式，选择并购手段和工具
　　评估目标公司价值，确定购并价格
　　设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
　　沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
　　谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
　　资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
　　申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
　　第二阶段 资产置换及企业重建
　　宣传与公关：
　　对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
　　制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
　　市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
　　现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
　　董事会重组
　　改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
　　制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
　　注资与投资
　　向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
　　向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

[律师回复] 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号 ）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定 》第一条第二款第五项中对资产重组涉及不动产土地使用权的规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。

[律师回复] 答：您好，根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号） 第二条 第一款规定：“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签定的次月起缴纳城镇土地使用税。”因此，不论是否取得土地使用证，若属于城镇土地使用税的纳税义务人，则应按税法规定缴纳城镇土地使用税。

[律师回复] 募集资金专用账户核销情况
　　公司已严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，并在使用前及时通知保荐机构中信证券股份有限公司。
　　鉴于公司募集资金已按照使用计划全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，公司已将该募集资金专用账户进行注销，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 节选一段《土地管理法》第八条城市市区的土地属于国家所有。农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权；其中，国家机关使用的国有土地的具体登记发证机关，由确定。确认林地、草原的所有权或者使用权，确认水面、滩涂的养殖使用权，分别依照《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国草原法》和《中华人民共和国渔业法》的有关规定办理。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。依法登记的土地的所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护。在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起30日内，向人民。在土地所有权和使用权争议解决前，任何一方不得改变土地利用现状。

[律师回复] 你好，根据《关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第一条规定，受让方一般应该从取得土地使用权下个月开始缴纳。

[律师回复] 重整是《中华人民共和国企业破产法》的重要内容。是指债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整，即对该企业进行重新整顿、调整。


重整结束后，由重新成立的公司股东会、董事会、监事会领导公司开展公司业务。

公司重整的程序分为三步，分别是：提出重整申请、法院对重整申请的受理、重整计划的执行。以上就是对资产重组债权人的同意的正确解释了，希望采纳。

[律师回复] 你好咨询土地部门

[律师回复] 您好，针对您的怎样取得土地使用权问题解答如下, 依据我国相关法律的规定，中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，都可以依法取得土地的使用权。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第三条中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，均可依照本条例的规定取得土地使用权，进行土地开发、利用、经营。
第四条依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。

[律师回复] 您好，针对您的租赁土地能取得土地使用证吗问题解答如下, 以划拨方式取得的土地使用权未经有批准权的人民政府批准，不得转让。　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”

[律师回复] 答：您好，根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号） 第二条 第一款规定：“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签定的次月起缴纳城镇土地使用税。”因此，不论是否取得土地使用证，若属于城镇土地使用税的纳税义务人，则应按税法规定缴纳城镇土地使用税。

[律师回复] 绝对不可能。债务重组的定义就是债务人发生财务困难，与债权人商定或依据判定，债权人做出让步的行为。既然是做出让步，那债权人就绝对不可能产生重组利得。如果债务人用货物抵债，且账面价值低于公允价值的，那么总利得分为资产转让利得和债务重组利得。对于债权人来说，应收账款的账面价值与重组中收到的各项公允价值之和的差额为债务重组损失，但是如果计提了减值准备，还要扣除之前的减值准备，还有正差额的计入“营业外支出-债务重组损失”，如果是负差额的，说明之前计提的减值多了，要冲减减值准备。总之，债权人绝对不会产生重组利得的，想想也是这么个道理。希望能帮到你，给个分吧。

[律师回复] 重大资产重组预案，是指公司因特殊原因而需要做出重组决定的预备方案，它一般需要经过公司董事会才能做出决定。这种事情一般比较慎重，也比较保密。如果是上市公司，一旦泄密，将引起公司股价的巨大波动。同时，还会追究相关责任人的责任。公司重大资产重组预案制定后还需报主管部门，最后才能敲定，并按照规定程序进行信息披露。

[律师回复] 如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过重组方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。
如果一年内有多个被重组方，那是要合并计算的。

[律师回复] 答：您好，根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号） 第二条 第一款规定：“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签定的次月起缴纳城镇土地使用税。”因此，不论是否取得土地使用证，若属于城镇土地使用税的纳税义务人，则应按税法规定缴纳城镇土地使用税。

[律师回复] 答：您好，根据《财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号） 第二条 第一款规定：“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签定的次月起缴纳城镇土地使用税。”因此，不论是否取得土地使用证，若属于城镇土地使用税的纳税义务人，则应按税法规定缴纳城镇土地使用税。