公司改制后劳动合同有哪些情况？

[律师回复] 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 　　2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 　　3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 　　4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权债务、原企业职工劳动合同的解除等。 　　5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 　　6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 　　7、会计师事务所出具的原企业清产核资的审计报告和新公司成立时的验资报告； 　　8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 　　二、企业改制过程 　　改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 　　第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 　　财政部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 　　在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 　　借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 贷：各项损失的资产类或负债类科目 　　第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 　　由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分所计提的折旧不得在所得税税前抵扣，作该部分会计处理时，应首先考虑对企业所得税的影响。 　　在实际帐务处理过程中，如何将评估增减值一一计入到单项资产价值中去，涉及的工作量相当大，实际处理时可考虑按照税法规定采用综合调整办法。即将资产分类处理，如房屋建筑物评估增值时，可在固定资产房屋建筑物明细帐部分单列一项“改制时评估增值”明细项目；如机器设备评估减值，可在固定资产机器设备明细帐部分单列一项“改制时评估减值”明细项目。 　　因资产评估而引起相关资产价值的增减变化在实际帐务处理时可以有两种方法： 　　第一种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧按递延税款处理。 　　1、将评估价值入帐时： 　　借：相关资产评估增值额 贷：资本公积 递延税款（评估增值额×所得税税率） 　　2、计提折旧、使用或摊销，结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税： 　　借：递延税款 贷：应交税金-应交所得税。 　　第二种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧在纳税申报时做纳税调整。 　　1、将评估价值入帐时： 　　借：相关资产评估增值额 贷：资本公积。 　　2、纳税时，调整每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不超过10年。 　　有条件的企业，也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。 　　第三阶段：改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理； 　　改制完成后，改制企业首先应当编制改制基准日到改制完成日期间的损益表，确定该期间的损益情况，同时，还要编制改制完成日的资产负债表，确定改制完成日的资产状况。其次与原上级主管部门共同确认该期间的损益情况，必要时，也可聘请会计师事务所对该期间的损益情况进行审计。最后，新公司应与原上级主管部门协商该期间的损益情况处理。具体帐务处理如下： 　　1、改制期间有利润，且协商为上缴原上级单位，则作如下分录： 　　借：未分配利润 贷：应付利润 2、改制期间有利润，且协商作为新公司国家独享资本公积管理，扩股时，转增国有资本，则作如下分录： 　　借：未分配利润 贷：资本公积-国家独享资本公积。 　　3、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以现金补足，则作如下分录： 　　借：现金、银行存款、其他应收款等 贷：未分配利润 4、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以实物补足，则作如下分录： 　　借：固定资产（上级主管部门应承担的亏损值） 　　 贷：未分配利润 5、改制期间有亏损，且协商为原上级单位用以后年度国有股份应分得的股利补足。 　　签订协议时： 　　借：其他应收款 贷：未分配利润 以后年度分股利时： 　　借：未分配利润 贷：应付利润 以国有股份应分得的股利补足时： 　　借：应付利润 贷：其他应收款 　　第四阶段：股东实际新投入实物资产或货币资金阶段 　　原企业的净资产折股后，还有其他股东以贷币资金或实物方式投入时，应以验资报告和资产评估报告为依据，对其他股东新投入的注册资本金作如下帐务处理。 　　其他股东投入贷币资金时： 　　借：现金或银行存款 贷：实收资本 其他股东投入实物资产时： 　　借：相关资产价值（评估值） 　　 贷：实收资本 　　三、改制完成后，企业实际调帐处理 　　企业改制完成后，财务部门在实际建帐时，有如下两种方法： 　　第一种方法：结束旧帐，另立新帐。 　　第一步：以评估报告为基础，建立新帐的明细帐。 　　以资产评估报告所确定的评估明细表为基础，将评估明细表所列示资产项目及负债项目的具体内容一一在明细帐记录（按评估值），评估报告所列示的净资产，若全部折股的则计入实收资本，若未全部折股，则将未折股部分作相应的会计处理（如资本公积、其他应付款等）。 　　第二步：以验资报告为基础，将其他股东的投入进行正确地帐务处理。 　　具体处理时见本章第二部分第四阶段的内容。 　　第三步：将改制评估基准日至改制完成日因利润增减变化而导致各科目金额变化的处理。 　　根据编制的改制基准日至改制完成日的损益表和资产负债表，确定该期间各科目借贷双方的累计数，将其以一笔计入明细帐，在摘要里可写成“改制期间金额的变化数”，其累计数或余额应与编制的改制完成日的损益表和资产负债表上的相关数据一致，若不一致，应查明原因。 　　具体会计处理见本章第二部分第三阶段的内容。 　　第四步：将资产评估增减值做相应的会计处理。 　　具体方法见本章第二部分第二阶段的内容。 　　第二种方法：沿用老帐沿用老帐的基本方法是在企业老帐的基础上进行帐务调整。 　　具体调方法如下： 　　第一步：将资产清查阶段的需调整的项目进行调整。 　　第二步：将资产评估增减值进行调整。 　　第三步：将改制基准日至改制完成日的利润增减值进行调整第四步：将股东新投入的资产入帐。 　　具体调整方法见上文。 　　上述两种方法调整完成后，应注意以下几个要点： 　　1、实收资本应与验资报告和营业执照所确定的注册资本一致； 　　2、资产评估增减值应与评估报告所列示评估增减值一致； 　　两种方法的优劣： 　　第一种方法工作量较大，但步骤清晰，适合于小型企业做帐务处理； 　　第二种方法工作量较小，但需要帐务处理者具有较强的会计处理实际经验，且帐务处理者的思路要清晰，适合于大中型企业改制后做帐务处理。 　　四、关于国企改制资产评估减值的会计处理　　(一)资产评估减值的确认　　资产评估减值主要是指资产评估确认的价值低于原帐面价值的差额减值。造成评估主要的原因不外乎这样几种，由于工程施工质量或产品质量不合格造成的资产实体性贬值，由于技术相对落后造成的资产功能性贬值和由于外部环境发生变化造成的资产经济性贬值，由于操作管理不善而导致资产加。速损耗和由于企业决策失误盲目投资而导致的资产损失，以及由于少提折旧和超原值入账等未严格按企业会计制度的规定进行日常核算而导致账面不实等原因造成的减值。若最终结果为减值，则将减值总额反映在“资本公积”的评估减值准备账户中。　　(二)资产评估减值的会计处理　　对于评估减值的账务处理，由于目前国家还没有统一的明确规定，实践中主要有两种处理方法，第一种是直接冲减资本公积金，第二种是作为营业外支出处理。这两种处理方式各有理由，也各有优缺点，在实际工作中处理应区别不同情况决定具体采用哪一种处理方法。若是由于客观因素导致资产的重置价值和评估值降低出现减值，则应从维护资产经营者的合法权益出发，直接冲减资本公积金，而不应该作为当期费用处理，以正确体现资产所有者权益的真实情况，客观反映资产经营者的经营业绩。若由于企业操作管理不善造成资产评估减值，则应遵循谨慎性与资本保全原则，从维护资产所有者权益和加强企业的资产保值增值责任角度出发，将评估减值作为当期费用处理，而不应该冲减资本公积金。　　对于因少提折旧，超原值入账或意外事故等原因造成的资产减值，实际意义上不属于评估减值范畴，在企业日常会计核算或评估时的资产清查阶段即应予以调整，所谓评估减值应该是在真实准确的账面基础上的减值。现举例分析。　　例2：某企业的存货评估减值63万元，固定资产评估减值403元，坏账准备(借方余额1万元)评估值为0，应收账款评估减值8万元，所得税率33%。评估结果的会计调整分录为：　　第一种处理办法：　　借：资本公积——资产评估减值准备　　550000　　贷：存货　　60000　　固定资产　　400000　　坏账准备　　10000　　应收账款　　80000　　第二种处理办法：　　借：营业外支出——资产评估减值准备　　550000　　贷：存货　　　　 60000　　固定资产　　400000　　坏账准备　　 10000　　应收账款　　 80000

[律师回复] 改制后公司建立新账，应确定建账日。建立新账应以公司成立日作为建账日。考虑到与会计期间划分衔接，可将公司成立日最接近的月初或月末视同建账日。　　对于主发起人投入的净资产及相关的资产负债，首先应由原企业将审计调整和资产评估清查调整事项入账，编制建账日原企业会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表。然后，按照与评估基准日剥离调整相同的口径编制公司建账日的模拟资产负债表和利润表，该表的编制仍以历史成本为计价基础。其中，可通过货币资金的调节，使剥离后的公司净资产等于原企业评估基准日评估前的净资产，即与评估报告中净资产清查调整后的账面值一致。如按协议评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归新老股东共享，还应当加上期间的净利润。再按前述模拟资产负债表中的金额，加减相应的评估增减值后确定净资产及相关的资产负债的入账金额，编制会计凭证，记入公司账内。其会计分录为：借记各资产项目，贷记各负债项目，同时按净资产中属于股本的部分贷记“股本”，按净资产中属于溢价的部分贷记“资本公积”。　　评估基准日至公司成立日之间，由于原企业的经营活动，资产的形态和数额发生了变动，可能会对评估结果产生影响。因此，按上述方法进行会计处理后，还应对评估基准日存在评估增减值、但至公司成立日已销售或处理的资产，结转其相应的评估增减值。结转评估增值部分时，借记“其他应收款”（评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归主发起人）或“资本公积”（评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归新老股东共享），贷记相应的资产项目；评估减值作相反的会计处理。同时，与主发起人产生的应收应付项目应及时结清。　　发起人投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。因此，公司建账时，应以评估调整后的固定资产净值作为固定资产入账价值。按固定资产净值入账后，公司应按尚可使用年限计提折旧。　　其他发起人以净资产出资的，按上述相同方法进行处理；以现金出资的，借记“银行存款”，贷记“股本”和“资本公积”。　　改制企业建账的特殊会计处理　　1.评估基准日至公司成立日之间实现利润的归属　　因在公司未成立、评估目的未实现之前，拟投入公司的资产仍由主发起人经营管理，由于资产产权未发生变化，评估基准日至公司成立日这一持续经营期间实现的利润理应归原企业。如针对国有企业改制，财政部《关于印发〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉的通知》（财企［2002］313号）规定：自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。目前有部分改制企业约定评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归新老股东共享，笔者认为，此举应经原企业的股东同意或报经同级国有资产管理部门批准。　　2.评估基准日至公司成立日之间资产折旧、摊销　　由于新公司的股本依据评估后的净资产折股形成，为了不影响公司资本保全，一般应对进入公司的资产按评估后的金额补提评估基准日至公司成立日之间折旧或补计摊销，借记“其他应收款”（评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归主发起人）或“资本公积”（评估基准日至公司成立日之间产生的净利润归新老股东共享），贷记相应的资产项目。　　如果其金额较小，不会导致发起人出资不实，影响公司资本保全，则评估基准日至公司成立日之间资产折旧、摊销也可按原账面值进行账务处理。如果上述期间实现的利润已分配给主发起人的，公司应在会计报表附注中作出说明。　　3.权益法核算的长期股权投资会计处理　　被投资单位应将审计调整和资产评估清查调整事项入账，但不应对评估增减值进行账务处理，在此基础上编制公司建账日会计报表。　　公司应按评估调整后的金额确定为初始投资成本，并根据被投资单位的会计报表计算应享有被投资单位所有者权益份额，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额，按被投资单位剩余经营年限摊销；如果初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则作增加资本公积处理。　　4.按《企业会计制度》计提减值准备　　公司应根据建账后的应收款项余额和确定的坏账准备计提政策计提建账日的坏账准备，借记“未分配利润”，贷记“坏账准备”。由于此未分配利润负数是评估结果与会计核算衔接中出现的问题，并不是出资不实所致，理应由公司以后产生的利润进行弥补。如建账日存在其他资产减值情形，计提的资产减值准备处理一般应作借记“其他应收款”处理，发起人应及时以现金补足。　　5.企业所得税和资产的计税成本　　整体改制企业的资产投入公司时，经省级以上税务部门审核确认，原企业不确认资产转让所得或损失，公司可以按评估确认价值作为资产的计税成本，不需要进行所得税纳税调整。

[律师回复] 资产评估增值的会计处理　　一、企业兼并资产评估增减值会计处理　　(一)被兼并企业的账务处理 一是被兼并企业评估后的会计处理。经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，该项资产评估事项属于企业产权变动事项，在评估结果报有关部门核准或备案后，应按如下原则进行相应的会计处理：被兼并企业应按批准评估备案的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估备案的价值与账面价值之间的差额，借记(或贷记)有关资产科目，贷记(或借记)“资本公积”科目。固定资产，按评估确认的固定资产原值与原账面原值之间的差额，借记(或贷记)“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原账面净值之间的差额，贷记(或借记)“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记(或借记)“累计折旧”科目。二是被兼并企业结束时的会计处理。被兼并企业丧失法人资格的企业结束旧账时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。保留法人资格的企业，仍可继续沿用原企业账册;也可以结束旧账。另立新账。企业无论是继续沿用原企业账册还是另立新账，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。　　(二)兼并方企业的会计处理 也分为两种情况。一是被兼并企业丧失法人资格情况下的处理。采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价值高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价值，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目。企业支付价款时，借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，贷记“银行存款”科目。采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。二是兼并企业仍保留法人资格情况下的处理。企业有偿兼并其他企业，作为长期投资处理，按支付的价款借记“长期投资”科目，贷记“银行存款”科目。在年终进行财务核算时，兼并企业在编制个别会计报表时应对投资采用权益法核算，其长期投权投资的初始投资本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。企业采取无偿划转方式取得被兼并企业资产的，按划转的净资产，借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。　　二、企业对外投资资产评估增减值会计处理　　企业只有以实物资产对外投资时需要进行资产评估，在评估结果得到有关部门的核准或备案并投资成功后，投资方和被投资方均要按评估结果进行相应的会计处理。　　企业间进行股权重组或以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理;初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资——某单位(股权投资差额)”科目，贷记“长期股权投资——某单位(投资成本)”科目，并按规定的期限摊销计入损益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资——某单位(投资成本)”科目，贷记“资本公积——股权投资准备”科目。　　企业以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额，首先应当扣除按规定未来应交的所得税，记入“递延税款”科目的贷方。投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额，扣除未来应交所得税后的余额，记人“资本公积——股权投资准备”科目。企业处置该项投资时，原记入“资本公积——股权投资准备”科目的金额转入“资本公积——其他资本公积转入”科目;待企业按规定程序转增资本时，已实现的转入“资本公积——其他资本公积转入”科目的金额，可用于转增资本(或股本)。企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。　　三、企业改制资产评估增减值会计处理　　企业改制必须由国有资产管理部门授予有资产评估资格的机构进行资产评估，评估发生的增减值报经有关主管部门立项确认。企业会计人员在接到评估确认通知后，应调整资产的账面价值，做好相应的会计处理。　　(一)国企改制资产评估增值的会计处理 根据财税字[1997]第77号文件的有关规定，内资企业股份制改造，1997年7月1日以后，评估增值不折成股份，扣除未来所得税后的余额，计入资本公积增值准备，按税法规定须缴纳所得税。企业在计提固定资产折旧时，可以按照固定资产原账面原价计提，也可以按照评估确认的固定资产原价计提。　　按照评估调账后的固定资产原价计提折旧。资产评估增值部分不折成股份，并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税，在按评估确认的固定资产价值调整固定资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，固定资产评估增值扣除未来应交的所得税后的差额，记人“资本公积——资产评估增值准备”科目。公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销时，或按规定的期限结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税，借记“递延税款”科目，贷记“应交税金——应交所得税”科目。原计入资本公积的资产评估净增值准备，因公司执行《企业会计制度》，应将该“资本公积准备”转入“其他资本公积”;待评估资产增值价值实现后，该转入的“其他资本公积”方可按规定程序转增股本，借记“资本公积——其他资本公积转入”科目，贷记“股本”科目。对于资产评估增值如何结转计入应纳税所得额，从理论上讲，应当在各项评估资产计提折旧、使用或摊销费用时分别项目处理。但由于在股份制改组时，资产评估是将资产增值和减值相抵后的净额计入资本公积，在实际工作中很难一一对应，可考虑按照税法规定采用综合调整办法，即对资产评估增值额不分资产项目，均在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不超过10年。有条件的企业也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。　　按固定资产的原账面原价计提折旧。在这种情况下，由于公司只将按照固定资产的原账面原价计提的折旧部分计入成本费用，则评估增值部分不需要计算未来应交的所得税，公司应将评估增值部分全部计人资本公积。在计提折旧时，公司应按固定资产原账面原价计提的折旧，借记有关科目，贷记“累计折旧”科目;同时，按评估增值后的固定资产原价计提的折旧与按原账面原价计提的折旧之间的差额，或按规定的期限(不超过10年)平均转销的金额，借记“资本公积”科目，贷记“累计折旧”科目。　　(二)国企改制资产评估减值的会计处理 对于评估减值的会计处理，由于目前还没有统一的明确规定，实践中主要有两种处理方法，一种是直接冲减资本公积，另一种是作为营业外支出处理。这两种处理方法各有优缺点，企业应区别实际工作中的具体情况决定采用哪一种处理方法。