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公司法小股东权利保护有哪些？
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2024-06-30
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包敬立律师
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专家导读
1、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权。2、明确赋予股东对公司经营者的索赔权。3、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率。4、首次确认股东的退股权。5、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉。六、引入了股东的累积投票权。七、规定小股东的股东代表诉讼提起权。
有限责任和股份有限公司是我国现在的两种公司模式，股东会或者股东大会是执行决策层，而在很大程度上，股东在公司所持的股份多少决定了在公司会议上的决策力，大股东很有可能因为资本占多数，处于重要的位置，而小股东部分权益很有可能会被侵害，该怎样对小股东进行保护，公司法小股东权利保护有哪些？
公司法小股东权利
1、股东知情权制度
实践中经营权与所有权分离的现象极其普遍，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，只参与利润分配。公司的经营状况、发展方向等一些重要的信息对不参与管理的股东而言是不可知的。这些股东在获得期待利益的过程中处于信息获取的弱势地位，其利益存在被管理层侵害的风险，所以《公司法》赋予了股东知情权，规定了股东对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权。实践中，受大股东控制的董事或者经理往往以各种理由拒绝股东查账。如何制定措施合理适用股东知情权，是公司法改进的一个要点。
2、中小股东参与权
中小股东参与权主要体现在两个方面：股东大会召开请求权、自行召集权和主持权。根据公司法第40条，当符合条件的股东、董事、监事提议召开股东会时公司必须进行启动股东会的召集程序。为了把召集请求权落到实处，公司法对股东所持表决权比例的要求比较低，代表1/10表决权的股东就可以提议召开临时股东会。这一规定保障了股东会的顺利召开，在一定程度上适当限制了董事长的强大权力，保证和鼓励了少数股东参与公司治理，公司法小股东权利得到保障。
3、股东提案权制度
公司法第103条赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，有机会直接参与公司的经营管理，促使股东法定权利的实现。
4、累积投票制度
为了防止股东大会中处于控制地位的股东凭借优势地位把持董事、监事的选举，致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会，公司法中引入了累积投票制。公司法第106条规定，公司股东大会选举董事、监事可实行累积投票制。
累积投票制的目的是要在董事监事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决定原则的缺陷，增加中小股东的代言人进入董事会或者监事会的机会，从而起到保护中小股东利益的作用。但是，公司法对累积投票制的规定是一种任意性规定而非强制性规定，中小股东为了保障自身的权利，在公司设立之初，订立公司章程的时候就要考虑到在董事、监事的选举过程中如何维护自己的权利。而且，累计投票权只是在股份有限公司中规定，在有限责任公司中则没有规定，这不能不说是另一个缺陷。
5、限制滥用股东权利和股东代表诉讼制度
公司法规定了控股股东的特别义务，根据公司法第20、21条的规定，公司股东(一般为控股股东)滥用股东权利或关联关系损害公司利益和其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任。为了实现侵害公司利益的股东的赔偿责任，公司法同时规定了股东代表诉讼的制度，即股东在穷尽公司内部救济无法解决时，股东可以直接以自己的名义向法院提起诉讼的制度。这是中小股东受侵害后的救济行为，在公司利益受到董事、监事等高管或控股股东非法侵害时，通过股东提起代表诉讼的方式，使公司及时获得经济赔偿或其它救济，保护公司的合法权益，并最终保护自身的合法权益。为了更好的保护中小股东提起诉讼的积极性，可以规定在胜诉情况下，由公司支付律师费。
6、异议股东的退股权
针对有限责任公司，公司法第75条规定了三种法定情形，公司有其中之一行为的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
针对股份有限公司，公司法第143条规定，股东因对股份有限公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司必须收购该股东持有的本公司股份。这样规定健全了中小股东在法定情形下的退出机制，有利于遏制大股东肆意侵害小股东的行为的可能性，而且退股权引入了诉讼解决的机制，增强了具体制度的可操作性。不过法律允许退股的范围是很有限的，可以考虑将公司其它影响股东根本利益的行为作为股东退股的法定情形。
由上可知公司法小股东权利保护有哪些，在公司法中明确规定了公司会议小股东必须要有知情权，参与权公司收购小股东的股份，也应该按照合理的价格收购，虽然公司法小股东权力有积极保护，但是同时也有消极保护，公司法在一定程度上维护了小股东的合法权益，但是仍然需要作出改进。
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2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
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1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
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1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
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2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
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2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
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为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策。
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关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。
当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。
二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。
公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、
董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，变成了三权归
一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。
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当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。
二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。
公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、
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1、通过在合作伊始，详细约定各股东之间的权利和义务在《合作协议》中。
实际出资人(即隐名股东)与代持人订立合同，明确约定由实际出资人出资并享有投资权益，代持人仅为名义股东，需要体现双方代持股权之合意。
日后一旦出现不认账，或者纠纷，可以持着该《合作协议》向人民法院起诉，要求行使自己的股东权利；
或按照《合作协议》的约定履行各方权利和义务。建议委托律师起草有关协议，最大限度保护你的利益。
2、准备能说明实际出资情况的书面证据，包括出资额及出资日期等项目。
隐名股东履行出资义务后，其投资权益即受法律保护，名义股东不能以公司股东名册记载或工商登记为由，否认隐名股东的权利。
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1、通过在合作伊始，详细约定各股东之间的权利和义务在《合作协议》中。实际出资人(即隐名股东)与代持人订立合同，明确约定由实际出资人出资并享有投资权益，代持人仅为名义股东，需要体现双方代持股权之合意。
日后一旦出现不认账，或者纠纷，可以持着该《合作协议》向人民，要求行使自己的股东权利，或按照《合作协议》的约定履行各方权利和义务。建议委托律师起草有关协议，最大限度保护你的利益。
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二、股东可以依法请求人民法院撤销股东会决议、董事会决议；
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四、股东可以依法对董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员质询；
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二、股东可以依法请求人民法院撤销股东会决议、董事会决议；
三、少数股东可以依法请求召开、召集以及主持股东大会；
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《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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股东利益是指通过合理经营公司，能够为股东带来的财富。
一般情况下，侵害公司利益就是侵害广大股东的利益。但是公司利益与股东利益是两个不同的主体利益范畴，尽管对公司利益的每一次损害都会减损每个股东所持股份的价值，但公司作为法人所享有的人格使公司利益与股东个人利益之间不能画等号。
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第四，关注显名股东持股情况，及时办理股权变更登记。隐名投资行为的隐蔽性，决定了其时刻受显名股东的制约。因此，必须时刻关注显名股东的资产和纠纷状况。在条件允许的情况下，应保持对显名股东一定程度的控制力。要注意防止显名股东违反协议将股权转让或作其他处分，或因他自身原因导致股权被冻结甚至执行。在商业条件允许时，应及时办理股东变更登记手续。尽快消除不确定性带来的法律风险。
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有限公司股东利润分配的规定是什么？
有限公司股东利润分配的规定是：按照实际的出资比例进行利润的分配。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
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股东要怎样维护自己的权利
[律师回复] 未参与经营管理的股东要怎么维护自己的权益
我国《公司法》
第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。你作为公司股东享有投资受益权，也称股利分配请求权。该法
第一百六十六条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配……该法
第三十四条规定，股东按照实交的出资比例分取红利……本案中，你作为持有公司50%股权的股东，依法享有公司股权收益。你可以向刘某要求分取红利，如果刘某拒绝可以用法律途径解决。
我国《公司法》明确规定了公司股东、管理人员(控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)不得损害公司利益、不得侵害其他股东的合法权益，否则，应依法承担民事赔偿责任。刘某作为公司股东剥夺你股东权益的行为是不合法的，你可以要求其承担赔偿责任。《公司法》
第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;《公司法》第一百五十三条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。从这些法律规定来看，已明确规定了公司股东及管理人员在履行管理公司职责时，一旦滥用其手中权力或者利用其在公司中的有利身份地位损害了公司利益或者其他股东的合法利益时，需依法承担民事赔偿责任。因此，你可以以刘某为被告向提起民事诉讼。
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快速解决“公司经营”问题
小股东怎么维护自己的权利
[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定：第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
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股东未参与经营管理，股东如何维护自己的利益
[律师回复] 未参与经营管理的股东要怎么维护自己的权益
我国《公司法》
第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。你作为公司股东享有投资受益权，也称股利分配请求权。该法
第一百六十六条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配……该法
第三十四条规定，股东按照实交的出资比例分取红利……本案中，你作为持有公司50%股权的股东，依法享有公司股权收益。你可以向刘某要求分取红利，如果刘某拒绝可以用法律途径解决。
我国《公司法》明确规定了公司股东、管理人员(控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)不得损害公司利益、不得侵害其他股东的合法权益，否则，应依法承担民事赔偿责任。刘某作为公司股东剥夺你股东权益的行为是不合法的，你可以要求其承担赔偿责任。《公司法》
第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;《公司法》第一百五十三条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提讼。从这些法律规定来看，已明确规定了公司股东及管理人员在履行管理公司职责时，一旦滥用其手中权力或者利用其在公司中的有利身份地位损害了公司利益或者其他股东的合法利益时，需依法承担民事赔偿责任。因此，你可以以刘某为被告向提起民事诉讼。
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企业法对中小股东利益的保护
[律师回复] 解答如下,
1.知情权：股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。如果公司拒绝，股东可以。
2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。
3.股东代表诉讼:公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。
4.司法解散之诉：公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向请求解散公司。
5.请求公司回购股权：公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）
6.损害赔偿诉讼：董事、高管损害股东利益，股东可以。
1.知情权：股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。如果公司拒绝，股东可以。
2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。
3.股东代表诉讼:公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。
4.司法解散之诉：公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向请求解散公司。
5.请求公司回购股权：公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）
6.损害赔偿诉讼：董事、高管损害股东利益，股东可以。
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设立公司自然人股东怎么改法人股东
应该在30日内向工商局申请变更登记。有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
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公司法小股东权利保护包括哪些
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《公司法》对小股东权利有如下保护：
1.对股东知情权的保护，如第33条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
2.第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
1.对股东知情权的保护，如第33条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
2.第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
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快速解决“公司经营”问题
隐名股东的权利是如何保护的呢？
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 隐名股东如何保护自己的合法权益
第一，采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系。隐名投资者和显名股东之间的书面协议是确认双方权利义务的重要依据和基础。在诉讼中，书面协议是保护隐名投资者合法权益的有力证据。在类似协议中，从保护隐名投资者的的角度出发，应当明确以下内容：
(1)隐名投资者是拟投资公司的实际股东，显名股东只是代为持有股权;
(2)隐名投资者可以随时要求显名股东将股权变更登记至自己或指定的
第三方名下;
(3)如果拟设立公司不能成立或隐名投资者无法变更为注册股东，则隐名投资者享有要求返还投资款的权利，或者在公司发生资产增值时，享有要求按比例返还投资增长价值的权利;
(4)显名股东因持有股权所享有的利益，如公司利润等，应支付给隐名投资者;
(5)未经隐名投资者同意，显名股东不得将持有的股权转让给第三人，并就此约定相对严格的违约责任。
第二，争取与其他股东以及公司签订书面协议，明确各方对股权代持的知悉和同意。隐名投资者和显名股东之间的协议只在双方之间形成债权债务关系，不能满足“与其他股东达成设立公司或继续经营公司的合意”的实质要件。因此，仅有隐名投资者和显名股东之间的协议，通常不能产生确认隐名投资者享有股权的法律效果。隐名投资者应当争取同项目公司及其他股东签订书面协议，明确各方对股权代持的知悉和同意，使公司内部各当事人均认可隐名投资人的实际股东地位。这是有限责任公司人合性的具体体现，也能够在更大程度上保护隐名投资者合法权益。
第三，积极参与公司管理，充分行使股东权利。隐名投资者在进行出资并设立公司后，应当积极参加公司经营管理，委派管理人员或其他人员，参与公司经营决策。这样做不仅可以掌握公司的经营状况，预防可能发生的风险，而且一旦发生诉讼，隐名投资者可据此主张已实际行使股东权利，从而争取对自己有利的诉讼地位和判决。
第四，关注显名股东持股情况，及时办理股权变更登记。隐名投资行为的隐蔽性，决定了其时刻受显名股东的制约。因此，必须时刻关注显名股东的资产和纠纷状况。在条件允许的情况下，应保持对显名股东一定程度的控制力。要注意防止显名股东违反协议将股权转让或作其他处分，或因他自身原因导致股权被冻结甚至执行。在商业条件允许时，应及时办理股东变更登记手续。尽快消除不确定性带来的法律风险。
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公司只有两个股东，如何制定公司章程以保护小股东利益？
[律师回复] 公司保护小股东利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，
第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、
第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：
第
一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。
第
二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，
第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、
第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：
第
一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。
第
二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。
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公司法对股东利益保护的法定规定
[律师回复] 解答如下,
1.知情权：股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。如果公司拒绝，股东可以。
2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。
3.股东代表诉讼:公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。
4.司法解散之诉：公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向请求解散公司。
5.请求公司回购股权：公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）
6.损害赔偿诉讼：董事、高管损害股东利益，股东可以。
1.知情权：股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。如果公司拒绝，股东可以。
2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。
3.股东代表诉讼:公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。
4.司法解散之诉：公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向请求解散公司。
5.请求公司回购股权：公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）
6.损害赔偿诉讼：董事、高管损害股东利益，股东可以。
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